הקצאת עלות צירוף העסקים )PPA( ברכישת חברות מקבוצת בית אקשטיין בע"מ מרץ 4102

)אדיר דנאל בע"מ יהושע( הקצאת עלות צירוף העסקים )PPA( ברכישת חברות מקבוצת בית אקשטיין בע"מ מרץ 4102

2 תוכן העניינים 3 3 3 4 5 5 5 6 7 8 8 8 9 01 00 01 03 03 04 01 05 05 08 01 09 09 11 10 11 11 43 כללי מטרת חוות הדעת רקע ותיאור העובדות הרלוונטיות המסגרת החשבונאית מקורות המידע מועד הרכישה עלות צירוף העסקים תמצית תוצאות חוות הדעת הגבלת אחריות מבנה הפעילות והסביבה העסקית מבנה תחום הפעילות שינויים ומגמות בענף שינויים ומגמות בפעילות החברה מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים בתחום הפעילות סיכונים וחשיפות של החברה הסביבה המאקרו כלכלית בישראל דוחות כספיים דוח רווח והפסד מאזן מתודולוגיה טיפול חשבונאי בצירופי עסקים - כללי נכסים בלתי מוחשיים מוניטין תחשיב עלות עסקת צירוף עסקים רכיבי התמורה סיכום אומדן לסכום עלות צירוף העסקים ערך נוכחי של תמורה עתידית בגין מימוש אופציית Put אומדן שווי אופציית Call אומדן ערך נוכחי של תשלומי הדיבידנד אומדן ערך נוכחי של תשלומי דמי ניהול ושימוש בנכסים אומדן לשווי נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים.1.2.3.4.5.6.7 13 13 14 14 12 19 31 30 31 33 34 נכסים מוחשיים מזוהים והתחייבויות מזוהות 1.1. נכסים בלתי מוחשיים 1.1. שיעור ההיוון המשוקלל 1.1. הקצאת עודף עלות בגין קשרי חוזים 1.1. הקצאת עודף עלות בגין הסכם אי תחרות 1.1. הקצאת עודף עלות בגין תוכנה 1.1. נספחים נספח א' - תחשיב מחיר ההון המשוקלל נספח ב' - הערכת שווי קשרי חוזים )שנים 1-11 לתחזית( נספח ב' - הערכת שווי קשרי חוזים - המשך )שנים 11-13 לתחזית( נספח ג' - הערכת שווי הסכם אי תחרות

3 1. כללי.0.0 מטרת חוות הדעת נתבקשנו על ידי מר אלון חכם )סמנכ"ל כספים של חברת דנאל כוח אדם בע"מ(, לחוות את דעתנו לגבי שוויים של נכסים בלתי מוחשיים והקצאת עלות צירוף העסקים (PPA) בעסקה שבה רכשה דנאל )אדיר יהושע( בע"מ )להלן: "דנאל" או "הרוכשת"( 49.9% מהון המניות ומהזכויות בשלוש חברות: חברת כפר לי בע"מ )להלן: "כפר לי"(, חברת בית אקשטיין שירותי חינוך בע"מ )להלן: "שירותי חינוך"( וחברת בית אקשטיין קהילה מוגנת בע"מ )להלן: "קהילה מוגנת"(, הפועלות יחדיו בתחום מתן שירותים לאנשים עם צרכים מיוחדים תחת השם "בית אקשטיין", וכן 49.9% מהנכסים שבבעלות חברת בית אקשטיין בע"מ )להלן יחדיו: "החברות הנמכרות" או "בית אקשטיין" או "החברה"(. כמו כן, במסגרת העסקה ניתנה אופציית מכר )Put( והתקבלה אופציית רכש )Call( לרכישת 51.0% נוספים מהון המניות של החברה )להלן: "העסקה" או "עסקת הרכישה"(. מועד אישור ההתקשרות לביצוע העבודה הינו בחודש יוני 1103. 0.4. רקע ותיאור העובדות הרלוונטיות 0.4.0. החברות המשתתפות דנאל התאגדה בישראל כחברה פרטית ביום 1 באוגוסט 0924, ובחודש מאי 0991 הפכה לחברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. לחברה שלושה תחומי פעילות עיקריים, המדווחים כשלושה מגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים: כוח עזר בתחום הסיעוד, כוח אדם בתחום משאבי אנוש והפעלת מסגרות לאנשים עם צרכים מיוחדים )לחוסים בעלי מוגבלות שכלית התפתחותית ואוטיסטים(. בית אקשטיין נמנית על המובילות בארץ בתחום מתן שירותים לאנשים עם צרכים מיוחדים. הארגון מספק שירותים בתחום הדיור, החינוך והתעסוקה לכ- 1,311 לקוחות ממגוון אוכלוסיות ליקויי למידה, אוטיזם, תסמונת אספרגר, קשיי הסתגלות, פגועי ראש ולקויות קוגניטיביות, כשהמטרה היא לקדם התפתחות אישית וחברתית של הילדים והנערים, בדגש על שיפור איכות חייהם ושילובם בקהילה.

4 0.4.4. תיאור תמציתי של מבנה העסקה ביום 15 במרס 1103 התקשרה דנאל בהסכם לרכישת 49.9% מהון המניות המונפק והנפרע של שלוש חברות המוחזקות על ידי צדדים שלישיים, יובל אקשטיין, חברת בית אקשטיין בע"מ וחברת גרינברג אקשטיין אחזקות ונכסים בע"מ )להלן: "המוכרים"(: חברת כפר לי, חברת שירותי חינוך וחברת קהילה מוגנת. בנוסף, נרכשו במסגרת העסקה כ- 49.9% מהנכסים שבבעלות בית אקשטיין, והמשמשים את פעילות החברות הנמכרות, כגון: זכויות בשמות והסימנים המסחריים של המוכרים, זכויות בתוכנה שפותחה על ידי המוכרות ומוניטין בגינם )להלן: "הנכסים"(. במסגרת הסכם הרכישה נקבע כי בתמורה לרכישת המניות והנכסים, תשלם הרוכשת למוכרים במזומן, במועד השלמת העסקה, סך של 51 מיליון ש"ח. בנוסף, במסגרת העסקה הוענקה לרוכשת אופציית רכש Option( )Call לחייב את המוכרים למכור לה את יתרת מניותיהם בחברות הנמכרות, שתהיה ניתנת למימוש )בהתאם לתנאים שנקבעו במסגרת התיקון להסכם הרכישה( ממועד השלמת העסקה ועד למועד אישור הדוחות הכספיים של החברות הנמכרות לשנת 1105, או עד ליום 31 ביוני 1106, לפי המאוחר. בהתאם לתנאי ההסכם ותיקון להסכם, מחיר מימוש האופציה כאמור יירד בהדרגה במהלך התקופה שבין מועד הרכישה ועד ליום 30 במרץ 1106 מ- 66,151 אלפי ש"ח ל- 41,428 אלפי ש"ח ובסוף תקופת המימוש ייגזר מתוצאותיהן הכספיות של החברות הנמכרות בשנים 1103 עד 1105, וינוע בין 11,111 אלפי ש"ח ל- 36,825 אלפי ש"ח. ככל שהרוכשת לא תממש את אופציית הרכש כאמור, תהיה למוכרים אופציית מכר Option( )Put לחייב את הרוכשת לרכוש את יתרת מניותיהם בחברות הנמכרות ובנכסים, בתקופה של 01 חודשים מתום תקופת אופציית ה-.Call בהתאם לתנאי ההסכם, מחיר מימוש אופציית המכר ייגזר מתוצאותיהן הכספיות של החברות הנמכרות בשנים 1103-1105 וינוע בין 4,111 אלפי ש"ח ל- 11,825 אלפי ש"ח. בנוסף, הוסכם בין הצדדים, כי ככל שבשנים 1103-1105 )כולל( יהיו לחברות הנמכרות רווחים שיעלו במצטבר על הסך 2.5 מיליון ש"ח לשנה, יחולק דיבידנד לבעלי המניות של החברות הנמכרות בשיעור של עד 91% מהרווח הנקי הכולל של החברות. עוד נקבע, כי בשנים 1103-1105 הרוכשת והמוכרים יעניקו לחברות הנמכרות שירותי ניהול, וכן זכות לשימוש בנכסים, בתמורה לתשלום כולל של כ- 01,111 אלפי ש"ח לשנה שיתחלק בחלקים שווים בין הצדדים. 0.3. המסגרת החשבונאית לצורך הכנת חוות דעת זו נעזרנו, בין היתר, בתקנים חשבונאיים כדלקמן: תקן דיווח כספי בינלאומי )IFRS-R( מס' - 3 "צירופי עסקים". תקן חשבונאות בינלאומי )IAS( מס' - 38 "נכסים בלתי מוחשיים". תקן חשבונאות בינלאומי )IAS( מס' - 01 "מסים על ההכנסה".

5.0.2.0.1.3.4.5.6.2.8 מקורות המידע בביצוע העבודה הסתמכנו, בין היתר, על הנתונים הבאים: נתונים אשר נתקבלו מהנהלת הרוכשת: הסכם הרכישה שנערך בין דנאל לבין המוכרים )להלן: "הסכם הרכישה"(. תיקון להסכם הרכישה שנערך בין דנאל לבין המוכרים. טיוטת מאזן מאוחד של החברות הנרכשות ליום 31 ביוני 1103. דוחות כספיים שנתיים )מבוקרים( לשנים 1119-1101 של כפר לי, שירותי חינוך וקהילה מוגנת. תקציב החברות הנרכשות לשנת 1103. דוחות התאמה לצורכי מס לשנת 1101 של כפר לי, שירותי חינוך וקהילה מוגנת. נתונים נוספים שהתקבלו מהנהלת דנאל והנהלת בית אקשטיין. שיחות ופגישות עם הנהלת דנאל. נתונים הזמינים לציבור הרחב:.0.1.3 דוחות כספיים מבוקרים וסקורים של דנאל. דיווחים מיידים (בהתאם לתקנה 36 )א( תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים( תש"ל 0921), שפרסמה דנאל בקשר לביצוע עסקת הרכישה. מידע פיננסי ומידע כללי ממקורות גלויים שונים..0.1 מועד הרכישה בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי מס',)IFRS3( 3 כל צירופי העסקים יטופלו באמצעות יישום שיטת הרכישה, לפיה הרוכש מכיר בנכסים שנרכשו ומכיר בהתחייבויות ובהתחייבויות תלויות שניטלו )לרבות אלה שקודם לכן לא הוכרו על ידי הגוף הנרכש( על פי שוויים ההוגן במועד הרכישה. נספח א' לתקן קובע כי מועד הרכישה date( )acquisition הינו המועד בו הרוכש מקבל בפועל את השליטה על הגוף שנרכש. שליטה הינה הכוח לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית של ישות או של עסק כדי להפיק הטבות מפעילויותיו. מועד ה- Closing של עסקת הרכישה של בית אקשטיין חל ביום 3 ביולי 1103. עם זאת, ומטעמי נוחות, לצורך חוות דעת זו הקצאת עלות צירוף העסקים נעשתה ע"פ נתונים כספיים של החברות הנרכשות ליום 03 ביוני 3300 )להלן: "מועד הרכישה"(. 0.6. עלות צירוף העסקים בהתאם להסכם הרכישה שנחתם בין הצדדים, התמורה ששולמה, בצירוף התמורה החזויה להיות משולמת בעתיד מורכבת ממספר רבדים. לפירוט אודות מנגנון החישוב של עלויות העסקה ראה פרק 6 להלן.

6.0.7 תמצית תוצאות חוות הדעת תמצית תוצאות הקצאת עלות צירוף העסקים,)PPA( כפי שחושבה בעבודה זו, מוצגת בטבלה הבאה: שווי הוגן עלות לפני ייחוס בספרים אלפי מסים נדחים ייחוס מסים נדחים שווי הוגן לאחר ייחוס מסים נדחים 30/6/13 50,000 )2,500( 15,925 )14,231( 12,962 7,982 70,138 30/6/13 30/6/13 30/6/13 התמורה ששולמה בגין רכישת 49.9% מהון המניות של חברות בניכוי דמי ניהול לדנאל בגין H1/2013 אומדן ערך נוכחי של תמורה עתידית בגין מימוש אופציית PUT בניכוי אומדן שווי אופציית Call אומדן ערך נוכחי של תשלומי הדיבידנד למוכרים בשנים 2013-2015 אומדן ערך נוכחי של תשלומי דמי ניהול ודמי שימוש למוכרים בשנים 2013-2015 סה"כ אומדן תמורת הרכישה של 100% מהון המניות של חברות מקבוצת בית אקשטיין 11,502 35,399 1,060 5,700 3,283 26,622 83,566 11,502 35,399 1,060 5,700 3,283 26,622 83,566 11,502 35,399 1,060 5,700 3,283 26,622 83,566 ייחוס עודף עלות לנכסים והתחייבויות: נכסים: מזומנים ושווי מזומנים לקוחות והכנסות לקבל חייבים ויותרות חובה חברות קשורות פקדונות מיועדים מסים נדחים רכוש קבוע,נטו סה"כ נכסים מוחשיים 2,685 4,448 22,095 2,677 9,258 7,639 48,802 2,685 4,448 22,095 2,677 9,258 7,639 48,802 2,685 4,448 22,095 2,677 9,258 7,639 48,802 התחייבויות: אשראי מתאגיד בנקאי ואחרים ספקים ונותני שירותים זכאים ויותרות זכות חברות קשורות הלוואות לזמן ארוך מתאגיד בנקאי ואחרים התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד,נטו חברות קשורות סה"כ התחייבויות מוחשיות 34,764 34,764 34,764 עודף נכסים מוחשיים על התחייבויות מוחשיות שווי נכסים בלתי מוחשיים: קשרי חוזים הסכם אי תחרות תוכנה אורך חיים 20 שנים 7 שנים 3 שנים אופן הפחתה לינארי לינארי לינארי 9,471 3,697 735 )3,415( )1,333( )265( 12,886 5,029 1,000 13,903 )5,013( 18,915 סה"כ נכסים בלתי מוחשיים 21,471 מוניטין שווי המוניטין נגזר מן ההפרש בין תמורת הרכישה לבין השווי ההוגן של הנכסים המוחשיים, הבלתי מוחשיים וההתחייבויות בחברה הנרכשת. עבודה זו כוללת ייחוס אינדיקטיבי של מסים נדחים. שווי המוניטין כפוף לשינויים בגין מסים נדחים המיוחסים לנכסים הבלתי מוחשיים. שוויו של המוניטין, כפי שהוא מופיע בעבודה זו, הינו ערך שיורי ולכן אין אנו מחווים את דעתנו על ערכו הספציפי.

7 2. הגבלת אחריות עבודה זו מהווה המלצה להקצאת עלות צירוף עסקים בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי - IFRS 3R "צירופי עסקים". עבודה זו מתבססת, בין היתר, על נתונים, תחזיות ואומדנים שנתקבלו מהנהלת דנאל ובית אקשטיין. האחריות לגבי אמינות המידע, הנתונים, המצגים, הערכות וההסברים השונים שנמסרו לנו, בקשר עם ביצוע עבודה זו, הינה על ספקי מידע זה, ואין אנו יכולים לאשר את דייקנותם, שלמותם והגינותם של נתונים אלו. יודגש כי עבודה זו אינה כוללת בדיקת נאותות )Due-Diligence( ואינה כוללת בדיקה ואימות של הנתונים האמורים. לפיכך עבודתנו לא תיחשב ולא תהיה אישור לנכונותם, שלמותם ודיוקם של הנתונים שהועברו אלינו. בשום מקרה לא נהיה אחראיים לכל הפסד, נזק, עלות או הוצאה אשר ייגרמו בכל אופן ודרך ממעשי הונאה, מצג שווא, הטעייה, מסירת מידע שאינו נכון או מניעת מידע מאיתנו. אנו מבינים כי ממצאינו ישמשו כדי לסייע להנהלת חברת דנאל בקביעת עלות צירוף העסקים ובהקצאת עלות הצירוף לנכסים וההתחייבויות המוחשיים והבלתי-מוחשיים שנרכשו, וזאת למטרות דיווח פיננסי בהתאם להוראות.IFRS 3R העבודה נועדה אך ורק לצורכי המידע והשימוש של הנהלת דנאל והמבקרים הבלתי תלויים שלה. אין להשתמש בה, להפיצה, לצטט מתוכה או להתייחס אליה בשום צורה שהיא לכל מטרה אחרת, לרבות, אך ללא הגבלה, לרישום, רכישה או מכירה של ניירות ערך. אין להגיש עבודה זו או להתייחס אליה, במלואה או בחלקה, בדוח רישום או בכל מסמך אחר. אולם, הננו מסכימים כי עבודה זו תצורף לדוחות החברה המוגשים לרשות ניירות הערך. עבודה זו מתייחסת למכלול ההיבטים הקשורים לתחשיב עלות צירוף העסקים ולהקצאת עלות צירוף זו, ואינה דנה בשיקולים שונים של חברת דנאל וחברת בית אקשטיין ובעלי מניותיה להיכנס לעסקת הרכישה. כמו כן, אין בעבודה זו משום המלצה למחזיק מניות כלשהו לגבי אופן הצבעתו בעניין בית חברת ו\או מניות דנאל העסקה האמורה, או המלצה לרכישה או מכירה של מניות חברת אקשטיין, לאור ממצאי ההמלצה. ברצוננו לציין כי אין לנו עניין אישי במניות חברת דנאל ו\או מניות חברת בית אקשטיין. למטרת העבודה הנחנו שהנתונים שנמסרו לנו הינם מדויקים, שלמים והוגנים, ולא בא לידיעתנו דבר העלול להצביע על חוסר סבירותם של הנתונים בהם השתמשנו. אם יתברר אחרת, תשתנה המלצתנו בהתאם. לפיכך, הננו שומרים לעצמנו את הזכות לשוב ולעדכנה לאור נתונים חדשים, שלא הובאו בפנינו קודם למתן המלצות העבודה. על הקורא לעיין בכל ההנחות אשר הונחו במהלך העבודה. פאהן קנה יועצים בע"מ 02 במרץ 1104

8 3. מבנה הפעילות והסביבה העסקית 3.0. מבנה תחום הפעילות תפיסת איכות החיים התפתחה במהלך 31 השנים האחרונות והפכה למוקד המחקר והיישום לכל סוגי האוכלוסיות עם צרכים מיוחדים. תפיסת איכות החיים ממוקדת באדם ובפרט. בארה"ב פותח מודל עבודה המבוסס על איכות חיים וסולם עוצמות התמיכה. מודל זה הינו הטכניקה לקידום ושיפור איכות החיים וזהו המודל שנבחר על ידי בית אקשטיין כמודל המקצועי המוביל את העבודה בכל הארגון. המודל מורכב משלושה שירותים עיקריים המותאמים לכל לקוח על פי צרכיו הייחודיים: שירותי הדיור של בית אקשטיין - כוללים מעונות, הוסטלים ויחידות דיור קהילתיות, כשמערכי הדיור בנויים בסביבה נעימה ומושם בהם דגש רב על תחושה ביתית ועל אווירה משפחתית, תוך הענקת תשומת לב אישית לכל דייר. צוות המדריכים והמטפלים נמצא בסביבה 14 שעות ביממה, ומטפל ומסייע לדיירים בכל הדרוש להם. שירותי החינוך של בית אקשטיין - כוללים בתי ספר לחינוך מיוחד בהם לומדים תלמידים מכיתות א'-יב', אשר אובחנו, עברו ועדת השמה והופנו על ידי ועדת שיבוץ ברשויות לחינוך מיוחד. תכנית הלימודים כוללת גם הכנה והגשה לבגרויות בחלק מבתי הספר התיכוניים. במסגרת הלימודים נבנית לכל תלמיד תכנית תמיכות אישית, על ידי הצוות הרב מקצועי של בית הספר המתייחסת לתחום הלימודי, הרגשי והחברתי כשהמטרה היא מימוש יכולותיו הקוגניטיביות, הרגשיות, החברתיות והתפקודיות של התלמיד, תוך מודעות ואמונה עצמית. שירותי התעסוקה של בית אקשטיין - כוללים מסגרות השמה ותעסוקה המקנות ערכי עבודה, ומכשירות את הלקוחות לקראת אפשרויות תעסוקה שונות, תוך ליווי ותמיכה של כל לקוח על פי צרכיו. הצוות המקצועי של הארגון בונה לכל לקוח תכנית תמיכות אישית, לשילוב מוצלח וארוך טווח בשוק התעסוקה. העבודה כיום מהווה גורם מרכזי בחיי האדם, ובאפשרותה לבנות ביטחון עצמי, להקנות עצמאות ולסייע ביצירת אמון וקשרים חברתיים המובילים לשיפור איכות החיים. 3.4. שינויים ומגמות בענף לפי מחקרים שנעשו במדינות מפותחות, דווח כי תלמידים משולבים )עם מוגבלויות(, באופן כללי עולים בערך בין פי 1 לפי 4 מעלות של תלמיד ללא מוגבלויות ואשר לומד בבית ספר רגיל. עלות של תלמיד עם מוגבלות היא אפילו יותר גבוהה בבית ספר לחינוך מיוחד. במערכת החינוך בישראל, ההקצאה הסטטיסטית מביאה את תקציבו של התלמיד המשולב לפי 1.3 מזה שמקבל תלמיד רגיל וההקצאה הדיפרנציאלית מביאה את התקצוב לתלמיד עם מוגבלות לפי

9 1 4.15. בנוסף, לרוב לתלמידים המדוברים שנע בין 5-31 שעות שבועיות. יש הקצאה של שעות סיוע על פי רמת התפקוד של התלמיד בישראל הזכאות לשילוב מתחילה בגיל 5, והתלמידים עם הלקויות ה"שכיחות" והפחות חמורות אינם זכאים לתקציב ייעודי לצורך שילובם. בתי הספר מקבלים תקציב כללי שבאמצעותו הוא אמור לסייע לתלמידים אלו להשתלב. בהתאם, כבר בראשית הדרך של יישום חוק חינוך מיוחד, ועוד בטרם נחקק פרק השילוב בחוק חינוך מיוחד, הונחו המסגרות החינוכיות למצות את כל האפשרויות לטיפול בתלמיד במסגרת הכיתה הרגילה. בעולם המערבי נהוגות שיטות תקצוב שונות, ובארצות רבות מתקיימים כל הזמן דיונים אינטנסיביים בדבר שינוי שיטות התקצוב והתאמתם. היקף התקציבים הולך ועולה, ורמת שביעות הרצון של כלל האוכלוסייה, הרואה בכך פגיעה בחינוך הכללי, ושל אוכלוסיית ההורים לילדים בעלי צרכים מיוחדים, הסבורה שגם ההיקף אינו הולם וגם דרך חלוקת המשאבים לקויה, יורדת. עד לפני מספר שנים השיטה לחלוקת המשאבים התבססה על פרדיגמה בריאותית שהייתה רווחת בעולם המערבי, שבמהותה המשתנים שקבעו את חלוקת המשאבים היו סוג הלקות וסוג המסגרת החינוכית, תוך התייחסות כללית לרמות התפקוד של התלמידים שבמסגרת החינוכית. בדיוני ועדות ההשמה נלקחו בחשבון אפיון הלקות של התלמידים ורמת התפקוד הלימודית של התלמיד, כפי שבאים לידי ביטוי באבחונים של הגורמים המקצועיים ובחוות הדעת החינוכית של מחנכת התלמיד. בשנת 1119 פרסמה וועדה בראשות השופטת דורנר, המלצות לרפורמה במערכת החינוך המיוחד בישראל. לפני הוועדה הוצגו נתונים המראים מגמת ירידה, כבמרבית הארצות בעולם המערבי, באחוז התלמידים בבתי הספר לחינוך מיוחד שבעקבותיה נסגרו חלק מבתי הספר. בין היתר הוועדה המליצה על שינוי בשיטת התקצוב. סלי ההתאמות האישיים שיקבעו על פי מדד אפיון תפקוד של התלמיד יועמדו לרשות המוסד החינוכי למתן תכנית חינוכית-חברתית-טיפולית לתלמיד. הרישום במוסד הלימודים יערך רק לאחר שיקבע סל ההתאמות האישי. הדבר יכול כמובן להשפיע על בחירת מסגרות לימוד על ידי ההורים. לאור מדיניות השילוב של משרד החינוך, וכתוצאה של פעולתן של ועדות ההשמה והערר, יותר תלמידים עם צרכים מיוחדים ברמות תפקוד קשות ומורכבות לומדים בכיתות רגילות. 3.3. שינויים ומגמות בפעילות החברה חטיבת המעונות, ההוסטלים ושירותי תעסוקה פועלת בכפיפות האגף לטיפול באדם עם מוגבלות שכלית, התפתחותית והשרות לאוטיזם במשרד הרווחה. האגף לטיפול באדם עם מוגבלות שכלית התפתחותית הינו הגוף המממן ומפקח על פעילות המעונות וההוסטלים. הדיור הקהילתי הינו מסגרת מגורים בקהילה המושתתת על תפישה נורמטיבית של מגורים. במסגרות אלו הדיור משמש מסגרת מגינה ומכוונת. תחום זה מקבל עדיפות בשנים האחרונות מבחינת הפניית לקוחות. כיום מתגוררים 3,111 איש ב- 121 מסגרות, כאשר כ- 61% מהן מנוהלות על ידי עמותות ציבוריות וכ- 38% על ידי מפעילים פרטיים. דיור פנימייתי הינו מסגרת מגורים כוללנית אשר מספקת את צרכי הדיירים במלואם בתוך הפנימייה. במסגרת כזו יתגוררו בדרך כלל דיירים ברמת תפקוד נמוכה, התלויים לחלוטין בעזרת הצוות בביצוע תפקידי היומיום. 1 כיום משרד החינוך קובע את הקצאת שעות השילוב למוסדות החינוך הרגילים לפי שיעור קבוע ממספר התלמידים הכולל בכל מוסד ולא לפי מספר התלמידים בעלי הצרכים המיוחדים וחומרת לקויותיהם. שעות השילוב מוקצות למוסד החינוכי ולא כהקצאה אישית לתלמיד.

01 נתונים המפורסמים על ידי משרד הרווחה מצביעים על עליה חדה בשיעור האנשים המאובחנים כבעלי אוטיזם בארץ, תופעה מוכרת בעולם המערבי, עליה מ- 0,511 איש מאובחנים בשנת 1114 ל- 2,611 מאובחנים בשנת 1100. מבחינה כלכלית לא נפגעו תקציבי האגף בשנים האחרונות ונעשה מאמץ לשמור על רמתם הריאלית של התקציבים לחוסים. האגף הינו בעל הפעילות הרבה ביותר ותקציבו מהגבוהים ביותר במשרד הרווחה. תקציב האגף לטיפול באדם עם מוגבלות שכלית התפתחותית עמד בשנת 1101 על כ- 0.6 מיליארד ש"ח. חטיבת החינוך פועלת בכפיפות האגף לחינוך מיוחד במשרד החינוך. האגף לחינוך מיוחד הינו הגוף המממן והמפקח על פעילות בתי ספר של הארגון. על פי חוק חינוך מיוחד, ילדים עם צרכים מיוחדים זכאים למסגרת חינוכית מגיל 3 ועד גיל 10. בפועל תלמידים יכולים ללמוד במסגרת חינוך מיוחד או להשתלב במערכת החינוך הרגילה. ועדות על פי החוק קובעות את השיבוץ של כל תלמיד. זכויות התלמיד משתנות בהתאם לסוג המסגרת בה הוא נמצא. מסגרות של החינוך המיוחד מפעילות מערך שירותים כולל לדיירים אלו הכולל בתוכו שירותי טיפול פיזי; שירותי הזנה; שירותים פרא רפואיים; שירותים רפואיים; שירותים פסיכו סוציאליים; שירותי חינוך; שירותי תעסוקה - בהתאם לצרכים של התלמיד. על פי נתוני משרד החינוך בנוגע לשנת 1100, מתוך כ- 0,951,1111 תלמידים במערכת החינוך מגיל 3 ומעלה, כ- 69,511 תלמידים לומדים במסגרות של חינוך מיוחד )בבתי ספר לחינוך מיוחד ובכיתות לחינוך מיוחד בבתי ספר רגילים(. כ- 00,011 תלמידים עם מוגבלות מורכבות משולבים במערכת החינוך הרגילה. בנוסף להם משולבים כ- 013,111 תלמידים עם לקויות קלות יותר במערכת החינוך הרגילה )מתוכם כ- 80,111 עם לקות למידה(. בשנים האחרונות חל גידול חד במספר התלמידים הזכאים לשירותים של החינוך המיוחד. הסיבות העיקריות לכך הינן, בין היתר, השפעת חקיקה של רווחה ובריאות )חוק מעונות שיקומיים, חוק שילוב נכי נפש בקהילה, 1110(, אבחונים מוקדמים החל מגיל שנה, הרחבת הגדרת לקויות, הצלת פגים וילודים, הגברת המודעות במגזר הערבי והחרדי והשפעת מצב כלכלי על דרישה לחינוך מיוחד בגני ילדים )גילאי 3-4(..3.2 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים בתחום הפעילות מתן שירותים לאנשים עם צרכים מיוחדים הינו משימה קשה הדורשת פעילות מורכבת, בה עובדים מורים, סייעים, פסיכולוגים, רופאים, אחיות, עובדים סוציאליים, ומטפלים פארא-רפואיים עם הכשרה בעלת אופי שונה, ובתנאים אינטנסיביים מאוד. יש צורך לקבל החלטות בתנאי לחץ ועמידה מול התסכולים הכרוכים בעבודה עם אוכלוסיות רב-בעייתיות. בנוסף יש צורך בידע רחב בתחומי מנהל וכלכלה. בכדי להפעיל דיור לאנשים עם מוגבלת שכלית התפתחותית האגף לטיפול באדם עם מוגבלות שכלית התפתחותית במשרד הרווחה מפרסם מכרז ובו מפורטות דרישות של משרד הרווחה לפתיחת הדיור באזור מסוים. במכרז מפורטות דרישות של מיומנות מקצועית חוסן פיננסי והמלצות הפעלת דיור לאנשים עם מוגבלות שכלית התפתחותית דורשת רישיון מהמשרד, אשר גם מאשר את התקציבים להפעלת מסגרת הדיור והתשלום לחברה בגין כל דייר המתגורר במסגרת. משרד הרווחה \ החינוך קובע סל שירותים המתורגם לערכים כספיים לצורך תפעול מסגרת הדיור \ החינוך, ונושא בעלות שהייתם של הדיירים \ התלמידים במסגרתן, והוצאות אחרות כשכר דירה, חשמל, מזון, ביגוד, תרופות וכולי. התשלום על ידי המשרד מבוצע מידי חודש על פי מספר הדיירים שהיו במסגרת באותו חודש, ומבוסס על הקצבה שלוקחת בחשבון את הוצאות המסגרת על פי התקן המספרי המאושר למסגרת, בתוספת 4% רווח, וכן החזר הוצאות בגין הוצאות מיוחדות, שמירה ותרופות. משרד הרווחה הוא שמפנה את הדיירים למסגרת, ולכל דייר שמתקבל יש אישור מהמשרד. המשרד מעביר את התשלומים בהעברה בנקאית, על פי אישורים שמדווחים למחשב המשרד.

00 המשרד מפקח על המסגרת, ובא כוחו רשאי לבקר במסגרת בכל פעם שימצא לנכון, והחברה חייבת להישמע להוראותיו. החברה אחראית לכל נזק אשר נגרם לכל אדם או תאגיד או רכוש כתוצאה מתפעול המסגרות, ומשום כך החברה מבטחת את עצמה כנגד כל הסיכונים הרלוונטיים..3.1 סיכונים וחשיפות של החברה סיכונים - החלטה חד צדדית מצד הממשלה או משרד החינוך ו/או הרווחה להקטנת התעריף המשולם עבור חוסה עלולה לגרום לפגיעה בהכנסות החברה וברווחיותה. כמו כן קיצוץ בתקציבי הרווחה הממשלתיים עלול לפגוע בהכנסות החברה וברווחיותה מפעילותה בתחום המסגרות לאנשים עם צרכים מיוחדים. שיווק - כאשר המעונות/ההוסטל נמצאים בתפוסה מלאה, על פי הקבוע ברישיון אין צורך בשיווק מכיוון שהמצב הינו סטטי לאורך זמן. כאשר ההוסטל נמצא בשלבי אכלוס עקב פתיחה או לחילופין כאשר דייר במעון / הוסטל נפטר או נגרע מסיבה כלשהי יש לקבל דיירים חדשים. האגף מפנה דיירים למעונות / הוסטל על פי קריטריונים שונים של גיל, מצב תפקודי, רמת פיגור, קרבה למגורי הורים וכד'. לחברה אין השפעה ישירה על הפניית הדיירים. תחרות וחסמי כניסה - לאורך השנים מקפיד המשרד על מגמה של יצירת עודף מקומות פנויים על פני בקשות לסידור מוסדי, זאת על מנת להעלות את הסטנדרטים הפיסיים והמקצועיים בין נותני השירות ולאפשר אופציות בחירה רבות יותר לדיירים פוטנציאלים. המשרד אינו מתחייב להפנות דיירים למעונות, כך יוצא שמעונות מסוימים נמצאים באחוז תפוסה נמוך ועקב הוצאות קבועות גבוהות יחסית מפסידים כסף. 2 על פי הודעת מיזוג שנשלחה לרשות להגבלים עסקיים ע"י הצדדים, קיימים לפחות 61 מתחרים המפעילים מסגרות של חינוך מיוחד.נתח השוק המצרפי של דנאל ושל בית אקשטיין בתחום הדיור לבעלי מוגבלות שכלית הוא פחות מ- 9% בשוק מבוזר בו קיימים מספר רב של מתחרים בעלי נתחי שוק גדולים ומשמעותיים יותר מדנאל ומבית אקשטיין.נתח השוק המשותף של דנאל ושל בית אקשטיין, בתחום הדיור לאנשים בעלי אוטיזם הוא פחות מ- 08% בשוק בו מעריכים הצדדים כי קיימים מספר רב של מתחרים, שאחד מהם הוא אף המתחרה הגדול והמשמעותי ביותר בשוק )א.ד.נ.מ בע"מ(.מתחרה נוסף הוא עמותת אלו"ט האגודה הלאומית לילדים אוטיסטים - היא עמותת הורים לילדים, מתבגרים ובוגרים המאובחנים כלוקים באוטיזם או ב- PDD. העמותה מטפלת כיום ב- 4111 משפחות.מחזור האגודה הינו כ- 21 מיליון ש"ח. חסמי הכניסה העיקריים לתחום הינם השקעות גבוהות בתשתיות ובכוח אדם מקצועי ומנוסה בתחום, כאשר קיימת חוסר כדאיות כלכלית להחזיק מספר מצומצם של מסגרות ויש צורך בהתרחבות מאסיבית. סביבה טכנולוגית - החברה משתמשת בתוכנת ניהול ממוחשבת לניהול מעונות החברה, שהינה מהמובילות בשוק ונותנת מענה מקיף ביותר לטיפול באדם הזקוק לשירותי המעון, מרשימות מעקב אחר פעילות הדייר דרך תזכורות למתן תרופות ועד להפקת דוחות מקיפים. התוכנה מקנה יתרון משמעותי לחברה ומאפשרת להתנהל באופן יעיל יותר משאר החברות הפועלות בתחום. עונתיות - משרד החינוך מעביר תשלומים בגין דמי הבראה וחופשה בחודש יוני כאשר הוצאות אלו נרשמות בספרי החברה על פני כל השנה ולכן רואים גידול חד בהכנסות בחודש זה. 2 הודעת מיזוג שנשלחה ע"י הצדדים לרשות להגבלים עסקיים מחודש מאי 1103.

02.3.6 3 הסביבה המאקרו כלכלית בישראל המדיניות המוניטרית: במחצית הראשונה של שנת 1103 הוועדה המוניטרית של בנק ישראל הורידה את הריבית, עד לרמה של 0.15% בחודש יולי 1103. לנוכח הייסוף המתמשך בשער השקל, הוועדה החליטה באפריל 1103 להתערב בשוק מטבע החוץ, ובאמצע מאי 1103 היא החליטה, בנוסף להפחתת הריבית, להפעיל תוכנית לרכישות מטבע חוץ כדי לקזז את ההשפעה של הפקת הגז המקומי על שער החליפין. צעדים אלו נועדו להגביר את יכולתו של המשק להתמודד עם ההשלכות האפשריות של העמקת ההאטה בכלכלה העולמית, וכן למתן את הלחצים לייסוף, הנובעים מהמדיניות המוניטרית המרחיבה בעולם ומהשיפור הצפוי במאזן התשלומים כתוצאה מהפקת הגז המקומי. הריבית לאוגוסט 1103 נותרה ללא שינוי ברמה של.0.15% הפעילות הריאלית המקומית: ברביע הראשון של 1103 התוצר צמח ב- 1.9%, בדומה לקצב צמיחתו הממוצע ב- 1101, וזאת תוך האטה בצמיחת התוצר העסקי לצד התרחבות היצוא והצריכה הפרטית והחרפת הירידה בהשקעות. בשוק העבודה נבלמה הירידה בשיעור האבטלה תוך האטה בהתרחבות התעסוקה וירידה בשכר הריאלי. ברביע השני של 1103 התוצר הגולמי צמח במפתיע ב- 5.0%, בעיקר הודות לזינוק של 5.0% בצריכה הפרטית שאחראית על למעלה מ- 41% מהצמיחה במשק. בחינת נתוני התמ"ג מראה כי גם ההוצאה הציבורית עלתה ב- 8.3% וייצוא הסחורות והשירותים עלה ב- 0.1% בלבד. בסיכום הכללי כלכלת ישראל סגרה את המחצית הראשונה של 1103 בצמיחה של 3.4% )בחישוב שנתי(, לעומת צמיחה של 3.5% במחצית השנייה של 1101 ו- 3.0% במחצית ראשונה של 1101. הסביבה העולמית: המצב באירופה הוסיף להיות סיכון מרכזי לצמיחה העולמית, ובחודשים האחרונים התווסף לו הסיכון להעמקת ההאטה במשקים המתעוררים. במהלך התקופה הנסקרת נמשכה ההתכווצות בפעילות באירופה, וההאטה חלחלה אף לגרמניה וצרפת. בארה"ב נמשכה ההתאוששות תוך ירידה בשיעור האבטלה ושיפור בשוק הדיור. במשקים המתעוררים הגדולים נמשכה ההאטה ובחודשים האחרונים התרבו הסימנים להעמקתה. החרפת האטה בכלכלה העולמית השתקפה בהמשך הקיפאון בסחר העולמי. 3 מקור: בנק ישראל, דו"ח המדיניות המוניטרית )דו"ח האינפלציה( 1103.

03 4. דוחות כספיים 2.0. דוח רווח והפסד 1101 - להלן תמצית דוחות רווח והפסד המאוחדים של החברות הנרכשות 1118 הראשונה של שנת 1103 )באלפי ש"ח(: לשנים ולמחצית שנת 2012 שנת 2011 שנת 2010 שנת 2009 שנת 2008 מחצית 1 2013 אלפי ש"ח 79,364 74,413 4,951 6.2% 1,746 6,697 8.4% 26 230 4,695 1,120 3,575 4.5% 99,317 25.1% 91,501 7,816 7.9% 2,258 10,074 10.1% - (634) 8,450 2,590 5,860 5.9% 117,036 17.8% 107,488 9,548 8.2% 2,713 12,261 10.5% - 528 9,020 2,231 6,789 5.8% 136,977 17.0% 121,034 15,943 11.6% 3,079 19,022 13.9% - 634 15,309 3,195 12,114 8.8% 169,142 23.5% 147,193 21,949 13.0% 3,803 25,752 15.2% (9) 304 21,654 5,399 16,255 9.6% 95,033 83,599 11,434 n/a n/a (5,884) 337 16,981 3,967 13,014 13.7% הכנסות % צמיחה הוצאות הפעלה רווח מפעולות רגילות % מההכנסות פחת EBITDA % מההכנסות הוצאות אחרות הוצאות מימון,נטו רווח לפני מסים על הכנסה מסים על הכנסה רווח נקי לשנה % מההכנסות

04 2.4. מאזן להלן תמצית נתונים מאזניים של החברות הנרכשות ליום 30 בדצמבר של כל אחת מהשנים - 1118 1101 וליום 31 ביוני 1103 )באלפי ש"ח(: אלפי ש"ח סקור Q2/2013 מבוקר 2012 מבוקר 2011 מבוקר 2010 מבוקר 2009 מבוקר 2008 653 12,953 2,716 11,797 28,119 49.4% 4,788 13,476 1,758 10,233 30,255 48.3% 7,386 16,853 1,480 12,692 38,411 51.3% 10,376 18,586 1,408 13,278 43,648 51.1% 8,190 29,537 1,167 22,415 61,309 61.5% 11,502 35,399 1,060-47,961 57.4% רכוש שוטף מזומנים ושווי מזומנים לקוחות והכנסות לקבל חייבים ויותרות חובה חברות קשורות סה"כ רכוש שוטף כאחוז מסך המאזן 7,846 4,295 847 12,988 15,861 28,849 50.6% 6,701 3,615 4,288 14,604 17,805 32,409 51.7% 9,902 4,803 1,087 15,792 20,675 36,467 48.7% 10,310 5,184 1,836 17,330 24,479 41,809 48.9% - 5,700 2,385 8,085 30,231 38,316 38.5% - 5,700 3,283 8,983 26,622 35,605 42.6% השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך חברות קשורות פקדונות מיועדים מסים נדחים סה"כ השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך רכוש קבוע,נטו סה"כ רכוש בלתי שוטף כאחוז מסך המאזן 56,968 62,664 74,878 85,457 99,625 83,566 סה"כ נכסים 5,837 3,419 6,910 488 16,654 29.2% 5,385 4,222 10,224 2,205 22,036 35.2% 6,929 4,256 12,306 2,335 25,826 34.5% 5,042 4,514 11,525 2,886 23,967 28.0% 3,424 4,276 12,981 1,631 22,312 22.4% 2,685 4,448 22,095 2,677 31,905 38.2% התחייבויות שוטפות אשראי מתאגיד בנקאי ואחרים ספקים ונותני שירותים זכאים ויותרות זכות חברות קשורות סה"כ התחייבויות שוטפות כאחוז מסך המאזן 16,545 2,691 3,368 22,604 39.7% 13,486 3,572-17,058 27.2% 13,967 4,726-18,693 25.0% 12,890 6,127-19,017 22.3% 10,234 8,351-18,585 18.7% 9,258 7,639-16,897 20.2% התחייבויות לזמן ארוך הלוואות לזמן ארוך מתאגיד בנקאי ואחרים התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד,נטו חברות קשורות סה"כ התחייבויות בלתי שוטפות כאחוז מסך המאזן 17,710 31.1% 23,570 37.6% 30,359 40.5% 42,473 49.7% 58,728 58.9% 34,764 41.6% סה"כ הון עצמי כאחוז מסך המאזן 56,968 62,664 74,878 85,457 99,625 83,566 סה"כ התחייבויות והון עצמי

05 5. מתודולוגיה.1.0.0.1.3.4 טיפול חשבונאי בצירופי עסקים - כללי תקן בינלאומי IFRS 3R Business Combinations )להלן: "3 "IFRS או "התקן"( מטפל בנושא של צירופי עסקים ודן בתנאי ההכרה ומדידה של נכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו בצירוף עסקים והתחייבויות שהועברו, זכויות מיעוט בישות הנרכשת interest( )non-controlling ומוניטין. התקן מגדיר את עסקת צירוף העסקים כעסקה, או אירוע אחר, בו הרוכש מקבל שליטה באחד או יותר מהעסקים הנרכשים. עסקת צירוף העסקים יכולה להיעשות במספר צורות הנובעות מסיבות חוקיות, מיסויות או סיבות אחרות. מועד הרכישה הוא המועד בו הרוכש מקבל שליטה בישות הנרכשת. התקן קובע שצירופי העסקים יטופלו בשיטת הרכישה, אשר דורשת את: זיהוי הרוכש; קביעת מועד הרכישה; הכרה ומדידה של נכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו והתחייבויות שהועברו וזכויות מיעוט בישות הנרכשת; הכרה ומדידה של מוניטין או רווח מעסקה הזדמנותית. עלויות שנדרשו לצורך ביצוע העסקה, כגון עלויות עורכי דין, יעוץ, הנהלה וכלליות, ועלויות הנפקת חוב או הון לצורך הרכישה, יוכרו על ידי הרוכש כהוצאה בתקופה בה נגרמו עלויות אלה והתקבלו השירותים בגינן. עלויות הנפקת חוב והון יוכרו בהתאם להוראות IAS 32 ו-.IAS 39.1.4.1.4.0.0.1 נכסים בלתי מוחשיים קריטריון יכולת הזיהוי נכס בלתי מוחשי הוא נכס לא כספי ללא מהות פיזית. נכס בלתי מוחשי ניתן לזיהוי כאשר הוא עומד באחד מהתנאים הבאים: תנאי יכולת ההפרדה: הנכס ניתן להפרדה, כלומר ניתן להפריד אותו מהישות או לפצל אותו וניתן למכרו, להעבירו, להעניק רישיון לשימוש בו, להשכירו או להחליפו, בנפרד או יחד עם חוזה קשור, נכס קשור הניתן לזיהוי או התחייבות קשורה, ללא קשר אם הרוכשת מתכוונת לעשות זאת; תנאי חוזי-משפטי: הנכס נובע מזכויות חוזיות או מזכויות משפטיות אחרות, ללא חשיבות אם זכויות אלו ניתנות להעברה או הפרדה מהישות או מזכויות או ממחויבויות אחרות. נכס בלתי מוחשי שלא ניתן להפרדה בעצמו, עומד בתנאי ההפרדה אם הוא ניתן להפרדה יחד עם חוזה קשור, נכס הניתן לזיהוי או התחייבות.

06 בין הדוגמאות לנכסים הבלתי מוחשיים, נמנים הפריטים הבאים: נכסים בלתי מוחשיים מבוססי חוזים: רישיון ותמלוגים; הסכמי זיכיון; הסכמי הפעלה ושידור; זכויות שימוש שונות. נכסים בלתי מוחשיים הקשורים ללקוחות: חוזים עם לקוחות וקשרי לקוחות נלווים; קשרי לקוחות לא חוזיים; רשימות לקוחות; צבר הזמנות או ייצור. נכסים בלתי מוחשיים הקשורים לאומנות, כגון ספרות, כתבי עת, מחזות, יצירות מוזיקליות, ציורים וצילומים וכו'. נכסים בלתי מוחשיים הקשורים לשיווק: סימנים מסחריים; שמות מסחריים; שמות דומיין אינטרנט; הסכמי אי תחרות..1.4.4 קביעת השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים הנכסים הבלתי מוחשים ימדדו בשווים ההוגן למועד הרכישה. בהתאם להוראותיו של,IAS 38 ציטוט מחירי שוק בשוק פעיל מהווים את האומדן האמין ביותר לשווי הוגן של נכס בלתי מוחשי. מחיר השוק המתאים הינו, בדרך כלל, מחיר הביקוש השוטף ( Bid.)price אם מחירים האמורים אינם זמינים, המחיר בעסקה דומה, שהתרחשה בסמיכות, יכול להוות בסיס לאמידת השווי ההוגן, בתנאי שלא התרחשו שינויים מהותיים בתנאים כלכליים בין מועד עסקה זו למועד המדידה. בהעדר שוק פעיל לנכס הבלתי מוחשי, שוויו ההוגן יהיה המחיר שהיה משולם במועד הרכישה בין צדדים מושכלים הפועלים מרצון בהתבסס על המידע הזמין הטוב ביותר. בקביעת ערך זה על הישות לקחת בחשבון את התוצאות של עסקאות שהתרחשו לאחרונה בנכסים דומים. ניתן להשתמש בשיטות תמחור שמטרתן לקבוע שווי הוגן והן משקפות עסקאות ושיטות מצויות בענף אליו שייך הנכס. שיטות אלה כוללות: שימוש במכפילים המשקפים יחס בין עסקאות שוק למדדי רווחיות של הנכס )כגון הכנסות, או רווח תפעולי או גודל שוק( או תזרים תמלוגים שניתן היה להפיק מהשכרת הנכס )גישת relief,)from royalties או היוון של תזרימי מזומנים נקיים החזויים של הנכס. לפי,IAS 38 אם הנכס הבלתי מוחשי עומד בקריטריונים של יכולת הזיהוי, הרי שקיים מידע מספיק למדוד באופן מהימן את שוויו ההוגן של הנכס..1.4.3.0 מתודולוגיות עיקריות לביצוע הערכת השווי ככלל, קיימות מספר רב של שיטות להערכת שווי בכלל ושל נכסים בלתי מוחשיים בפרט. מטבע הדברים, לכל שיטה יתרונות וחסרונות ויש לנקוט בה בהתאם למידת ישימותה למקרה המתאים ו/או לסיטואציית הערכה ומטרתה. גישת ההכנסות - על פי גישה זו שוויו של הנכס נגזר מערכם הנוכחי של תזרימי המזומנים אשר צפויים לנבוע ממנו לאורך יתרת חייו הכלכליים. בשיטה זו, בשלב הראשון יש לאמוד את תזרימי המזומנים אשר צפויים לנבוע מהנכס בעתיד, בהתבסס, בין היתר, על ניתוח פיננסי תפעולי. בשלב השני יש להביא את תזרימי המזומנים הללו לערכים הנוכחיים על ידי היוונם למועד

07 הערכת השווי של הנכס. היוון תזרימי המזומנים נעשה באמצעות שיעור תשואה אשר אמור לשקף את ערך הזמן של הכסף ואת הסיכון העסקי. השווי ההוגן הנאמד בשיטה זו הינו למעשה הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידים לנבוע מן הנכס, ובכלל זה ערך גרט, באם קיים, בתום תקופת התחזית. בהערכת שווי על בסיס גישה זו נהוג להשתמש בשיטות הבאות, הנגזרות מהגישה הכלכלית האמורה: היוון הרווחים העודפים Earnings"( )"Excess - ע"פ שיטה זו מוערך שווי הנכס הבלתי מוחשי לפי היוון "הרווחים העודפים" העתידיים המיוחסים לנכס. "רווחים עודפים" מוגדרים כהפרש שבין הרווחים התפעוליים הצפויים מהנכס נשוא ההערכה ובין התשואה ההוגנת על השווי ההוגן של הנכסים התורמים ומשתתפים בפעילות המוערכת. התרומה של נכסים תורמים אלה מתבטאת בשימוש שעושה הנכס הבלתי מוחשי בנכסים אחרים בתהליך יצירת ההכנסה או במבנה ההוצאות. באופן כללי, הנכסים התורמים הם בד"כ רכוש קבוע, כוח אדם, מותג, רישיון, טכנולוגיה בסיסית ועוד. ברוב המקרים יהיה יותר מנכס תורם אחד. "פטור מתמלוגים" Royalties"( )"Relief from - ע"פ שיטה זו מוערך שוויו של נכס בלתי מוחשי על-ידי היוון תשלומי ה"התמלוגים הראויים", שהיה בעל הנכס נדרש לשלם לצורך השימוש בנכס לולא היה בבעלותו. שיטה זו משמשת בעיקר להערכת שווים של נכסים בלתי מוחשיים הרשומים באופן משפטי על שם החברה כגון: מותגים, סימני מסחר, שמות אתרי אינטרנט, מאגרי מידע, פטנטים וכו'. גישת השוק - ע"פ גישה זו השווי ההוגן מתחשב במחירים ששולמו לאחרונה תמורת נכסים דומים, על בסיס ניתוח עסקאות דומות ככל שניתן בין קונה מרצון למוכר מרצון, תוך ביצוע התאמות למחירי השוק הנקובים, על מנת לשקף את המצב והשימושיות של הנכס המוערך באופן יחסי לנכסים המקבילים בשוק. כתוצאה מכך, גישה זו אינה ישימה לעיתים קרובות להערכת שווי נכסים בלתי מוחשיים ועשויה לשמש כאמת מידה כללית והשוואתית בלבד לתוצאות ההערכה בשיטות אחרות. גישת העלות - ע"פ גישה זו השווי ההוגן מוערך בהתבסס על עלות השחלוף של הנכס בניכוי פחת המבטא התיישנות פונקציונאלית, כלכלית או טכנולוגית של הנכס הקיים ביחס לחדש. את תוצאות ההערכה שנבעו משימוש בגישת העלות ניתן לראות כגבול העליון של הערך במקרים בהם הנכס ניתן בקלות להחלפה או לחידוש, שכן אף משקיע זהיר לא ירכוש נכס קיים במחיר גבוה מכפי שיעלה לו ליצור נכס שווה, אשר יספק לו תועלות כלכליות דומות. עקרון זה לא חל לרוב על נכס בלתי מוחשי ייחודי המוגן משפטית מפני העתקה, כגון פטנט או זכויות יוצרים )אם כי, יש לשים לב לגבולות הטריטוריאליים של הגנה האמורה(, או כאשר זמני פיתוח של נכס בלתי מוחשי תחליפי הינם ארוכים, או כאשר אי הודאות בהצלחת הפיתוח העצמי גבוהה באופן חריג מהמקובל..1.3.1.4.2 אורך חיים שימושיים על הישות הרוכשת להעריך אם אורך חייו השימושיים של הנכס הבלתי מוחשי הינו סופי או בלתי מוגדר, ובמקרה שהוא סופי, לאמוד את אורכו. הישות תראה באורך חיים כבלתי מוגדר, אם לאחר ניתוח של כל הגורמים הרלוונטיים אין גבול הנראה לעין לתקופה שלאורכה הנכס צפוי להפיק תזרימים נקיים חיוביים לישות. נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר יופחת על פני אורך החיים השימושיים שלו בכפוף לבחינת ירידת ערך. לעומת זאת, נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר לא יופחת. במקום זאת, על הישות הרוכשת לבצע בחינה לירידת ערך של הנכס אחת לשנה או בתדירות גבוהה יותר, אם קיימים סימנים המצביעים כי ייתכן שחלה ירידת ערך של נכס זה. כמו כן, הישות תבחן את אורך החיים השימושיים של הנכס הבלתי מוחשי הנדון מידי תקופה, כדי לקבוע אם האירועים והנסיבות תומכים עדיין בהערכה כי אורך החיים השימושיים הוא בלתי מוגדר.

08.1.4.1 א. ב. הטבת מס 4 בהתאם למדריך לשכת רואי החשבון האמריקאית, הערכת שווי של הנכס הבלתי מוחשי צריכה לכלול: תשלומי המס הצפויים בגין תזרימי המזומנים המיוחסים לנכס הבלתי מוחשי ו- הטבות מס שינבעו מהפחתתו של הנכס הבלתי מוחשי לצרכי מס. המדריך ממשיך ואומר כי הוספת השפעת המס הינה דבר נפוץ בגישת ההכנסות וגישת העלות, אך אינה אופיינית במקרה של שימוש בגישת השוק, מכיוון שהטבות המס במקרה זה כלולות כבר במחיר השוק המצוטט בעת משא ומתן על רכישת הנכס בין משתתפי שוק. לדעת הצוות שהכין את המדריך, שתי השפעות מס אלה צריכות להיכלל בערכו של הנכס הבלתי מוחשי, בין אם העסקה נבנתה כמכירת נכסים של החברה הנרכשת לצרכי מס ובין אם כמכירת מניות של החברה הנרכשת )ללא שינוי בבסיס המס של הנכסים הנרכשים וההתחייבויות המתקבלות(. בהתאם לכך יש לכלול בשווי הנכסים הבלתי מוחשיים את שווי הטבת המס, אף אם המדובר בצירוף עסקים בדרך של רכישת מניות אשר בפועל אינה מאפשרת את הפחתת הנכסים הבלתי מוחשיים לצורכי מס. בהעדר הוראות מפורשות בנוגע להפחתת נכסים בלתי מוחשיים, הונח לצורך עבודה זו כי ההפחתה של הנכסים הבלתי מוחשיים שנרכשו יוכרו למטרות דיווח למס הכנסה. מאחר וטרם הובעה עמדת רשויות המס בנושא, התבססנו על הוראות המדריך הלשכה האמריקאית. הטבת המס בכל הנכסים הבלתי מוחשיים שהוערכו חושבה לפי שיטה של הפחתה בקו ישר לתקופת התחזית ששימשה להערכת הנכס הבלתי מוחשי עצמו או לתקופה של 01 שנים )תקופה מרבית להפחתת מוניטין לפי הוראות מס הכנסה(, כנמוך מביניהם..1.3.0.1 מוניטין באופן כללי, המוניטין הינו נכס המשקף את ההטבות הכלכליות העתידיות הנובעות מנכסים אחרים שנרכשו בעסקת צירוף העסקים, אשר אינם ניתנים לזיהוי והכרה בנפרד. המוניטין יימדד כעודף של )0( על )1(, כאשר: ערך של התמורה שהועברה )הנמדד על פי דרישות התקן(, ערך זכויות המיעוט שנמדדו בהתאם להוראות התקן ושווי הוגן של זכויות שהיו לישות הרוכשת בישות הנרכשת ערב צירוף העסקים; ערכם נטו של נכסים מזוהים והתחייבויות שהועברו למועד הרכישה, בהתאם להוראות התקן. לעתים, ייתכן שהרוכש יעשה עסקאות הזדמנותיות Purchase(,)Bargain אשר הינן עסקאות בהן )1( עולה על )0(. במקרים אלה הרוכש יזקוף את ההפרש לדוח רווח והפסד במועד הרכישה. הרווח האמור ישויך לישות הרוכשת. לאחר ההכרה הראשונית, המוניטין יוצג לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. המוניטין לא יופחת, ובמקום זאת תבוצע בחינה לירידת ערכו אחת לשנה או בתדירות גבוהה יותר, אם קיימים סימנים המצביעים כי ייתכן וחלה ירידה בערכו של המוניטין. 4 AICPA Practice Aid Series - Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on Software, Electronic Devices, and Pharmaceutical Industries.

09 1. תחשיב עלות עסקת צירוף עסקים א. ב. ג. ד. ה. 6.0. רכיבי התמורה בהתאם להסכם הרכישה, ועל פי נתונים נוספים שנמסרו לנו על ידי הנהלת החברה, ניתן לחלק את סך התמורה ששולמה, ואשר עתידה להיות משולמת, בגין רכישת 011% מהון המניות של החברה, )בהנחת מימוש אופציית רכש או אופציית מכר( ל- 5 רבדים הבאים: התמורה בסך של 03 מיליון ש"ח ששילמה הרוכשת למוכרים בסמוך למועד הרכישה, תמורת 49.9% מהון המניות של החברה ובניכוי 3.0 מיליון ש"ח דמי ניהול לדנאל התמורה נטו עומדת על סך של 0..5 מיליון ש"ח. אופציית מכר Option( )Put שהונפקה למוכרים למכירת יתרת מניותיהם בחברה )51.0% בדילול מלא(. אופציית רכש Option( )Call שהונפקה לרוכשת לרכישת יתרת מניותיהם בחברה )51.0% בדילול מלא(. עד 03% מהדיבידנדים המחולקים בהתאם לרווח הנקי של החברה במהלך השנים -1103.1105 0 מיליון ש"ח כל שנה במשך 3 השנים הבאות בגין ניהול החברות הנמכרות ובגין שימוש בנכסי החברות הנמכרות, כאשר הסכום מחולק לכל אחד מהצדדים לעסקה. אלפי ש"ח 6.4. סיכום אומדן לסכום עלות צירוף העסקים להלן סיכום סך עלות צירוף העסקים, כפי שחושבה על ידינו בעבודה זו: הקצאת תמורת הרכישה 30/6/13 50,000 (2,500) 15,925 (14,231) 12,962 7,982 70,138 התמורה ששולמה בגין רכישת 49.9% מהון המניות של חברות H1/2013 בניכוי דמי ניהול לדנאל בגין אומדן ערך נוכחי של תמורה עתידית בגין מימוש אופציית PUT בניכוי אומדן שווי אופציית Call אומדן ערך נוכחי של תשלומי הדיבידנד למוכרים בשנים 2013-2015 אומדן ערך נוכחי של תשלומי דמי ניהול ודמי שימוש למוכרים בשנים 2013-2015 סה"כ אומדן תמורת הרכישה של 100% מהון המניות של חברות מקבוצת בית אקשטיין

21 6.3. ערך נוכחי של תמורה עתידית בגין מימוש אופציית Put למוכרים קיימת אופציית PUT לחייב את הקונים לקנות את יתרת מניותיהם בחברות הנמכרות )51.0%(, שתהיה ניתנת למימוש במשך שנה מתום תקופת המימוש של אופציית ה- Call שניתנה לקונים )קרי, עד 31/6/1102(. מחיר מימוש האופציה כאמור ייגזר מהרווח הנקי ומהדיבידנד שיחלקו החברות הנמכרות בשנים 1103 עד 1105, וינוע בין 4,111 אלפי ש"ח ל- 11,825 אלפי ש"ח, וזאת בהתאם לנוסחת חישוב כדלקמן: על פי ההסכם בין הצדדים, במידה והרווח הנקי המצרפי של החברות הנרכשות יהיה נמוך מ- 2.5 מיליון ש"ח בממוצע תלת שנתי, לא יחולק דיבידנד בכלל. בהתאם, שווי אופציית ה- Put יעמוד על מחיר המינימום שנקבע, ויהיה 4,111 אלפי ש"ח בלבד. במידה והרווח הנקי המצרפי של החברות הנמכרות יהיה בממוצע התלת שנתי גבוה מ- 2.5 מיליון ש"ח אך נמוך מ- 01.5 מיליון ש"ח, יחולק דיבידנד בשיעור של 91%-1% מסך הרווח הנקי המצרפי, ויחושב באופן ליניארי ביחס ישר לרווח הנקי, ובהתאם לכך גם ייקבע שווי אופציית ה- Put במועד המכירה הסופי של יתרת המניות. לדוגמא, במידה והרווח הנקי הממוצע יהיה 01 מיליון ש"ח )אמצע הטווח בין 2.5-01.5 שצוין לעיל(, יחולק דיבידנד בגובה 45% מהרווח הנקי המצרפי )אמצע הטווח בין 91%-1% שצוין לעיל(. כלומר לשווי האופציה המינימלי ע"ס 4,111 אלפי ש"ח תתווסף עלות נוספת, והשווי הכולל ייקבע על פי הנוסחה הבאה: חלקם של המוכרים בדיבידנדים )51.0%( על פני שלוש שנים + מחיר המינימום לאופציה ע"ס 4,111 אלפי ש"ח, סה"כ 01,264 אלפי ש"ח עפ"י הדוגמה הנ"ל. במידה והרווח הנקי הממוצע יהיה 05 מיליון ש"ח )רווח נוסף של 1.5 מיליון ש"ח מעל רף הרווח העליון(, יחולק דיבידנד בגובה 91% מהרווח הנקי המצרפי, בגין הרווח עד לגובה 01.5 מיליון ש"ח, בתוספת דיבידנד בגובה 21% בגין הרווח הנוסף. סך כל הדיבידנד שיחולק יהיה 00.15 מיליון ש"ח בגין הרווח עד לגובה 01.5 מיליון ש"ח, בתוספת 0.25 מיליון ש"ח בגין הרווח הנוסף ע"ס 1.5 מיליון ש"ח, כך שסה"כ הדיבידנד שיחולק יהיה 03 מיליון ש"ח. מחיר המימוש של האופציה יהיה 11,825 אלפי ש"ח )המחיר המקסימלי(. על מנת לקבוע אומדן לערך נוכחי של מחיר מימוש אופציית Put הונח כי הרווח הנקי המצרפי יסתכם בלפחות 01.5 מיליון ש"ח בשנה בממוצע. תחת הנחות אלו, ביוני 1102 מחיר המימוש של האופציה יהיה 11,825 אלפי ש"ח )המחיר המקסימלי(, ושיעור חלוקת הדיבידנדים יהיה מקסימלי ויעמוד על 91% מהרווחים. להלן חישוב ערך נוכחי של מחיר המימוש של אופציית Put בהתאם לתנאים אלו: אלפי ש"ח 12,500 90% 11,250 3 50.1% 4,000 20,909 20,875 7% 4 15,925 רווח נקי מצרפי שיעור חלוקת דיבידנד חלוקת דיבידנד שנות צבירה החזקות המוכרים בתוספת מחיר מינימום אומדן מחיר מימוש אופציית Put הגבלה למחיר מקסימלי שיעור היוון שנים להיוון אומדן ערך נוכחי של מחיר המימוש * שיעור ההיוון של 2% נקבע בהתאם לריבית אותה משלמת הרוכשת על הלוואות לזמן ארוך.

20.6.2.0.3.0.5.0.6 אומדן שווי אופציית Call לרוכשת קיימת אופציית Call לחייב את המוכרים למכור לה את יתרת מניותיהם בחברות הנמכרות )51.0%(, שתהיה ניתנת למימוש )בהתאם לתנאים שנקבעו במסגרת התיקון להסכם הרכישה( ממועד השלמת העסקה ועד למועד אישור הדוחות הכספיים של החברות הנמכרות לשנת 1105, או עד ליום 31 ביוני 1106, לפי המאוחר. מחיר מימוש האופציה כאמור יירד בהדרגה במהלך התקופה שבין מועד הרכישה ועד ליום 30 במרץ 1106 מ- 66,151 אלפי ש"ח ל- 41,428 אלפי ש"ח ובסוף תקופת המימוש ייגזר מחיר המימוש מהרווח הנקי ומהדיבידנד שיחלקו החברות הנמכרות בשנים 1103 עד 1105, וינוע בין 11,111 אלפי ש"ח ל- 36,825 אלפי ש"ח, וזאת בהתאם לנוסחת חישוב כדלקמן: על פי ההסכם בין הצדדים, במידה והרווח הנקי המצרפי של החברות הנרכשות יהיה נמוך מ- 2.5 מיליון ש"ח בממוצע תלת שנתי, לא יחולק דיבידנד בכלל. בהתאם, שווי אופציית ה- Call יעמוד על מחיר המינימום שנקבע, ויהיה 11,111 אלפי ש"ח בלבד. במידה והרווח הנקי המצרפי של החברות הנמכרות יהיה בממוצע התלת שנתי גבוה מ- 2.5 מיליון ש"ח אך נמוך מ- 01.5 מיליון ש"ח, יחולק דיבידנד בשיעור של 91%-1% מסך הרווח הנקי המצרפי, ויחושב באופן ליניארי ביחס ישר לרווח הנקי, ובהתאם לכך גם ייקבע שווי אופציית ה- Call במועד המכירה הסופי של יתרת המניות. לדוגמא, במידה והרווח הנקי הממוצע יהיה 01 מיליון ש"ח )אמצע הטווח בין 2.5-01.5 שצוין לעיל(, יחולק דיבידנד בגובה 45% מהרווח הנקי המצרפי )אמצע הטווח בין 91%-1% שצוין לעיל(. כלומר לשווי האופציה המינימלי ע"ס 11,111 אלפי ש"ח תתווסף עלות נוספת, והשווי הכולל ייקבע על פי הנוסחה הבאה: חלקם של המוכרים בדיבידנדים )51.0%( על פני שלוש שנים + מחיר המינימום לאופציה ע"ס 11,111 אלפי ש"ח, סה"כ 16,264 אלפי ש"ח עפ"י הדוגמה הנ"ל. במידה והרווח הנקי הממוצע יהיה 05 מיליון ש"ח )רווח נוסף של 1.5 מיליון ש"ח מעל רף הרווח העליון(, יחולק דיבידנד בגובה 91% מהרווח הנקי המצרפי, בגין הרווח עד לגובה 01.5 מיליון ש"ח, בתוספת דיבידנד בגובה 21% בגין הרווח הנוסף. סך כל הדיבידנד שיחולק יהיה 00.15 מיליון ש"ח בגין הרווח עד לגובה 01.5 מיליון ש"ח, בתוספת 0.25 מיליון ש"ח בגין הרווח הנוסף ע"ס 1.5 מיליון ש"ח, כך שסה"כ הדיבידנד שיחולק יהיה 03 מיליון ש"ח. מחיר המימוש של האופציה יהיה 36,825 אלפי ש"ח )המחיר המקסימלי(. להלן פירוט עיקרי ההנחות שיושמו לצורך אומדן שוויה של אופציית ה- :Call שיטת הערכה - אומדן שוויה של אופציית ה- Call נעשה תוך שימוש בסימולציית מונטה קרלו. מחיר נכס הבסיס - מחיר נכס הבסיס מתבסס על אומדן שווי החברה עפ"י מודל הרכישה ועומד על כ- 013 מיליון ש"ח בגין 011% ממניות החברה וכ- 50.5 מיליון ש"ח בגין 51.0% מהון המניות של החברה. תנודתיות )סטיית התקן( מחיר נכס הבסיס - סטיית התקן של השינוי במחיר נכס הבסיס הוערכה בכ- 03%, בהתבסס על סטיית התקן ההיסטורית של מניית דנאל ב- 3 השנים האחרונות. תנודתיות )סטיית התקן( רווחים עתידיים - סטיית התקן של השינוי ברווחים עתידיים הוערכה בכ- 30%, בהתבסס על סטיית התקן ההיסטורית של רווחי חברות מקבוצת בית אקשטיין ב- 5 השנים האחרונות. מחיר מימוש - לצורך גזירת מחיר מימוש עתידי בכל תרחיש, נבנתה תחזית רווח נקי לשנים 1103-1105. תחזית זו מביאה בחשבון את שווי המניה העתידי בכל תרחיש ומניחה תשואה על ההון בדומה לתשואה על ההון שיושמה בחישוב שיעור ההיוון המשוקלל של הנרכשת. עפ"י תחזית הרווח הנקי חושבה תחזית דיבידנדים הצפויים, וזאת לפי הנוסחה הנקובה בהסכם הרכישה. מתוך תחזית הדיבידנדים הצפויים חושב מחיר נכס הבסיס, על פי הנוסחה הנקובה בהסכם הרכישה ( בסוף תקופת המימוש - 11,111 אלפי ש"ח בתוספת הדיבידנדים שיחולקו בגין השנים 1103-1105 ועד ל- 36,825 אלפי ש"ח(. תשואת הדיבידנד - במקום תשואת הדיבידנד הובאו בחישוב הדיבידנדים הצפויים, כפי שחושבו בכל תרחיש על סמך תחזית הרווח הנקי שנבנתה )ראה הסבר בסעיף קטן 4 לעיל(.

22...8.0 אורך החיים הנותר - אורך החיים של האופציה הינו עד ליום 31 ביוני 0-1106 שנים מיום ההסכם. ריבית חסרת סיכון - ריבית חסרת הסיכון הוערכה בהתבסס על עקומי תשואה חסרת סיכון לתקופה של 3 שנים - 0%..0 )מקור: שערי ריבית(. מספרי תרחישים - הסימולציה כללה הרצה של כ- 01,111 תרחישים. בהתאם להנחות אלו, שוויה של אופציית ה- Call מוערך בכ- 05,300 אלפי ש"ח. 6.1. אומדן ערך נוכחי של תשלומי הדיבידנד על מנת לקבוע אומדן ערך נוכחי של תשלומי הדיבידנדים הקרובות, בהתבסס על רווח תפעולי חזוי, וכדלקמן: אלפי ש"ח רווח תפעולי חזוי בניכוי דמי ניהול הוצאות מימון רווח לפני מס שיעור מס מס רווח נקי רווח נקי מצטבר נבנתה תחזית דיבידנדים ל- 3 השנים תקציב 2013 28,457 (10,000) (195) 18,262 25% )4,566( 13,697 13,697 תחזית תחזית סה"כ 2015 2014 25,372 26,055 (10,000) (10,000) (195) (195) 15,177 15,860 26.5% 26.5% )4,022( )4,203( 36,509 11,155 11,657 36,509 25,354 31,923 15,993 84% 9,376 50.1% 4,698 90% 10,459 50.1% 5,240 88% 12,088 50.1% 6,056 שיעור חלוקת דיבידנד )משוקלל( סה"כ דיבידנד חזוי חלק המוכרים תזרים דיבידנד להיוון 2.5 1.5 0.5 שנים להיוון 1.47 1.26 1.08 16.7% מחלק היוון לפי שיעור היוון 12,962 3,196 4,159 5,607 אומדן לערך נוכחי של דיבידנדים * שיעור התשואה על ההון של 06.2% נקבע בהתאם לאומדן תוחלת התשואה הנדרשת על ההון העצמי בחברה..6.6 אומדן ערך נוכחי של תשלומי דמי ניהול ושימוש בנכסים בהתאם להסכם הרכישה, החברות הנרכשות התחייבו לשלם למוכרים דמי ניהול ודמי שימוש בנכסים של החברות הנמכרות בסך 5,111 אלפי ש"ח לשנה. מתוך סכום זה, 0,511 אלפי ש"ח לשנה מהוות הוצאה שוטפת בגין שירותי הניהול והשימוש המתקבלים על ידי החברות הנרכשות ואילו היתרה בסך 3,511 אלפי ש"ח לשנה )825 אלפי ש"ח לרבעון( מהווה תשלום עודף שיש לשקללו בתמורת הרכישה. רבעון 4 2015 875 2.50 7.0% רבעון 3 2015 875 2.25 7.0% רבעון 2 2015 875 2.00 7.0% רבעון 1 2015 875 1.75 7.0% רבעון 4 2014 875 1.50 7.0% רבעון 3 2014 875 1.25 7.0% רבעון 2 2014 875 1.00 7.0% רבעון 1 2014 875 0.75 7.0% רבעון 4 2013 875 0.50 7.0% חישוב דמי ניהול ושימוש בנכסים לפי חוזים: רבעון 3 אלפי ש"ח 2013 אלפי ש"ח 875 סה"כ דמי ניהול ושימוש רבעוניים 0.25 שנים להיוון 7.0% שיעור היוון 739 751 764 777 791 804 818 832 846 אומדן ערך נוכחי דמי ניהול ושימוש 860 7,982 סה"כ אומדן שווי דמי הניהול

23 7. אומדן לשווי נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים 7.0. נכסים מוחשיים מזוהים והתחייבויות מזוהות הדוחות הכספיים של החברה כוללים מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות מיועדים, לקוחות והכנסות לקבל, חייבים ויתרות חובה, חברות קשורות, רכוש קבוע ומסים נדחים בצד הנכסים וספקים ונותני שירותים, זכאים ויתרות זכות, הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים, התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד וחברות קשורות בצד ההתחייבויות. יתרתם המאזנית של נכסים והתחייבויות מהווה להערכתנו אומדן סביר לשוויים הנאות. 7.4. נכסים בלתי מוחשיים 7.4.0. המסגרת החשבונאית תקן חשבונאות בינלאומי (IAS) 38, קובע את הטיפול החשבונאי בנכסים בלתי מוחשיים )שאינם מטופלים במפורש בתקני חשבונאות אחרים(, ודורש מישות להכיר בנכס בלתי מוחשי אם וכאשר מתקיימים קריטריונים מוגדרים. בהתאם להוראות התקן, בכדי שפריט יקיים את ההגדרה של נכס בלתי מוחשי, עליו להיות נכס לא כספי, חסר מהות פיזית וניתן לזיהוי. בנוסף, קיימת דרישה ששוויו ההוגן של הנכס ניתן למדידה באופן מהימן. תקן זה קובע כי נכס בלתי מוחשי מקיים את התנאי של יכולת הזיהוי כאשר הוא עונה על אחד מהקריטריונים הבאים: קריטריון כלכלי - הנכס ניתן להפרדה, קרי ניתן להפריד אותו או לפצל אותו מהישות ולמכור אותו, להעביר אותו, להעניק רישיון לשימוש בו, להשכיר אותו או להחליפו, בנפרד או יחד עם חוזה קשור, נכס קשור או התחייבות קשורה. קריטריון משפטי - הנכס נובע מזכויות חוזיות או מזכויות משפטיות אחרות, מבלי להתחשב אם זכויות אלה ניתנות להעברה או ניתנות להפרדה מהישות או מזכויות וממחויבויות אחרות. לצורך הכנת חוות דעת זו, בחנו מספר פריטים אשר יכולים להוות נכסים בלתי מוחשיים אפשריים. לכל פריט נערכה בחינה האם הוא מקיים את קריטריון יכולת הזיהוי המפורט לעיל ובהתאם לכך ניתן יהיה להכיר בו בנפרד מהמוניטין )תחת ההנחה, כמובן, שהנכס מקיים את יתר ההתניות בהגדרה(, או האם הוא איננו עומד בקריטריון ולכן מהווה מוניטין.

24 7.4.4. נכסים בלתי מוחשיים שזוהו ונאמדו נכסים בלתי מוחשיים פוטנציאליים נבחנו באמצעות סקירה של מסמכים ומידע רלוונטי אחר אודות הפעילות ושיחות עם הנהלת דנאל. לאחר בחינה שנעשתה, זוהו עודפי עלות בגין הנכסים הבלתי מוחשיים הבאים: קשרי חוזים הסכם אי תחרות תוכנה באשר לנכס בלתי מוחשי מותג - מהמידע שנמסר לנו, למותג "בית אקשטיין" לא קיימת תרומה משמעותית להכנסות ו/או לרווחיות של הנרכשת. כמו כן, קיימת אי בהירות גבוהה לגבי המשך שימוש בשם "בית אקשטיין" לצורך פעילות העתידית של החברה. כמו כן, להערכת הנהלת הרוכשת, אילו הייתה קמה חברה חדשה, הרי שהשימוש בשמה של הנרכשת לא היה תורם לגידול במכירותיה. אי לכך, גם מבחינת משתתף שוק לא קיים ערך ממשי לשם המותג "בית אקשטיין". 7.3. שיעור ההיוון המשוקלל הערכנו את מחיר ההון המשוקלל הנומינלי של החברה ב- 06%. לפירוט בדבר אופן החישוב המלא של ה- WACC ראה נספח א' להלן..7.2.7.2.0 הקצאת עודף עלות בגין קשרי חוזים תוצאות אומדן שווי הנכס קשרי חוזים להלן תוצאות אומדן שווי עודף עלות בגין הנכס הבלתי מוחשי קשרי חוזים: אומדן השווי ההוגן של קשרי חוזים שווי הוגן לפני הטבת מס שווי הטבת מס שווי הוגן בתוספת הטבת מס אלפי 11,118 1,769 12,886 אורך החיים הכלכליים של הנכס )שנים( 20 רצ"ב נספח ב' עם פירוט תחזית תזרימי המזומנים ששימשה להערכת שווי נכס בלתי מוחשי זה..7.2.4 שיטת הערכה שנבחרה שוויו ההוגן של הנכס הבלתי מוחשי קשרי חוזים הוערך לפי גישת ההכנסות. על פי גישה זו, שוויו של הנכס נגזר מערכם הנוכחי של תזרימי המזומנים אשר צפויים לנבוע מהחוזים הקיימים והעתידיים בחברה. בשיטה זו בשלב הראשון יש לאמוד את תזרימי המזומנים אשר צפויים לנבוע מהנכס בעתיד, בהתבסס, בין היתר, על ניתוח פיננסי תפעולי וחוזים קיימים. בשלב השני יש להביא את תזרימי המזומנים הללו לערכים הנוכחיים על ידי היוונם למועד הערכת השווי של הנכס. היוון תזרימי המזומנים נעשה באמצעות שיעור תשואה האמור לשקף את ערך הזמן של הכסף ואת הסיכון העסקי. 7.2.3. תחזית ההכנסות ניתוח ההכנסות מחוזים עיקריים בוצע על סמך חוזים חתומים קיימים ותחזית פעילות עתידית. להלן טבלה המפרטת את תחזית סך ההכנסות מכלל הלקוחות של החברה במהלך השנים 1103-1113:

25 שנה 10 ואילך שנה 1 שנה 2 שנה 3 שנה 4 שנה 5 שנה 6 שנה 7 שנה 8 שנה 9 בפועל בפועל תקציב 2013 2012 2011 אלפי הכנסות 236,500 231,863 225,109 203,265 169,142 136,977 % צמיחה בהכנסות 1.0% 2.0% 3.0% 10.7% 20.2% 23.5% מרבית הכנסותיה של החברה בשנת 1101 נבעו מחוזים עם משרד הרווחה ומשרד החינוך, אשר היוו כ- 50% ו- 45% אחוז מסך הכנסות החברה, בהתאמה. ההכנסות בשנת 1103 חושבו בהתבסס על תקציב החברה. לצורך המשך תחזית ההכנסות הונח שיעור צמיחה בשנת 1104 של כ- 4% אשר הולך ופוחת עם השנים, עד להתייצבות על כ- 1% צמיחה פרמננטית מהשנה ה- 5 לתחזית. 7.2.2. שיעור הנטישה נכון למועד העבודה, לחברה לא קיימים שיעורי נטישה משמעותיים. שיעור הנטישה בענף בו פועלת החברה מהווה, הלכה למעשה, אומדן לסיכון הנובע מביטול חד צדדי של הסכמים עם משרדי ממשלה שעימם עובדת החברה )משרד החינוך ומשרד הרווחה(. הנהלת החברה מעריכה כי סיכון זה הינו נמוך יחסית, וההסתברות להתממשותו הינה נמוכה. בהתבסס על השיחות עם הנהלת החברה, שיעור הנטישה הוערך לצורך עבודה זו ב- 5%..7.2.1 שיעור הרווח התפעולי שיעור הרווח התפעולי נקבע על 01%, זאת על פי אומדן שיעור רווח תפעולי מייצג ממוצע בשנים 1101-1100, המתבסס על נתונים שהתקבלו מהנהלת דנאל לגבי הוצאות והכנסות חד פעמיות שנרשמו בחברות הנרכשות בשנים אלו..7.2.6 הוצאות רעיוניות Charges( )Contributory של הנכס קשרי חוזים במסגרת יישום גישת ההכנסות, יש לשייך לנכס הבלתי מוחשי המוערך הוצאות כלכליות בגין שימוש בנכסים האחרים של הישות, להם היה נדרש הנכס לאורך תקופת חייו הכלכליים. במסגרת הוצאות אלה יש לכלול את כלל ההוצאות הנדרשות על מנת לתמוך בקיומו של הנכס הבלתי מוחשי ובכלל זה הוצאות רעיוניות הבאות לשקף את זקיפת דמי שכירות כלכלית שעל הנכס הבלתי מוחשי לשלם לנכסים השונים של הישות, הן מוחשיים והן לא מוחשיים. תשואה להון חוזר - ההון החוזר של החברה מייצג את הכספים הדרושים לפירמה לשם מימון עסקיה השוטפים ולגישור על פערי הזמן שבין מועד הוצאת הכספים בתהליך הייצור לבין מועד קבלת התשלומים בגין מכירת המוצרים. לצורך תחשיב ההוצאות הרעיוניות בגין ההון החוזר הונח כי התשואה הרעיונית עבור ההון החוזר של החברה הינה שקלול של הריבית אותה משלמת החברה על הלוואותיה לזמן קצר, ושיעור התשואה על ההון של החברה )כאשר שקלול שני מרכיבי תשואה אלו נעשה תוך התחשבות בשיעור המינוף הצפוי של הנרכשת, כפי שיושם במודל חישוב שיעור ההיוון המשוקלל(. התשואה הרעיונית המשוקלל שהתקבלה הינה כ- 04% )לפני מס(. יתרות ההון החוזר נקבעו בהתאם לשיעור ההון החוזר של כ- 00% שהינו שיעור ההון החוזר הממוצע של החברה בין השנים 1119 עד אמצע 1103. תשואה לרכוש קבוע ולתוכנה - עיקר הרכוש הקבוע של החברה מורכב ממקרקעין ומבנים, שיפורים במושכר, ציוד וריהוט כמו כן, לחברה תוכנה ייחודית שמשמשת אותה לפעילות השוטפת. שיעור התשואה שבו השתמשנו לחישוב החיוב התורם בגין רכוש קבוע ותוכנה הינו שיעור ה- WACC )לפני מס(. כוח אדם - לפי הוראות,IFRS 3 הנכס "כוח האדם" אינו נכס הניתן לזיהוי, אשר יוכר בנפרד מהמוניטין ולפיכך הוא יהווה חלק מהמוניטין. לעומת זאת, על פי גישת ההכנסות, יש להתחשב

26 בהוצאות הרעיוניות בגין גיוס ואימון של כוח האדם של הפעילות, שהיו נדרשות, אילו היה על בעל הנכס הבלתי מוחשי לגייס מחדש את כוח האדם הנדרש לפעילות השוטפת לצורך הספקת המוצרים לקשרי החוזים. בהתבסס על הערכות שנמסרו לנו ע"י הנהלת החברה, הכללנו בתחזית תזרים המזומנים חיוב יחסי עבור תקופת אכשרה של 4 חודשים בתוספת 15% עלויות גויס. שיעור התשואה שבו השתמשנו לחישוב החיוב התורם בגין כוח האדם הינו שיעור ה- WACC )לפני מס(. הסכם אי תחרות - שיעור התשואה שבו השתמשנו לחישוב החיוב התורם בגין הסכם אי תחרות הינו שיעור ה- WACC )לפני מס(. 7.2.7. שיעור ההיוון שיעור ההיוון הנומינלי המשוקלל של החברה נאמד ב- 06% )ראה סעיף 2.3 לעיל(. שיעור זה משקלל את הסיכונים הגלומים בתזרים המזומנים ובמימוש התזרים הצפוי של החברה. תזרים המזומנים של החברה כולל הן תזרים מלקוחות קיימים והן תזרים מלקוחות עתידים. להערכתנו, רמת הסיכון בתזרים המזומנים הנובעת מקשרי חוזים דומה לזו של מכלול נכסיה והתחייבויותיה של החברה. לכן, שיעור ההיוון ששימש אותנו להיוון הכנסות מקשרי חוזים הוערך על ידינו לפי שיעור ההיוון המשוקלל )WACC( כפי שחושב על ידינו. 7.2.8. אורך החיים הכלכליים של הנכס קשרי חוזים אורך חיים כלכליים של הנכס קשרי חוזים נקבע ל- 11 שנים )בדומה לשיעור הנטישה שהונח(, כאשר ההפחתה תתבצע לפי הקו הישר. 7.2.1. הכללת הטבת המס בשווי הנכס כפי שהוסבר בפרק המתודולוגיה, הונח כי הפחתת הנכס תהיה מוכרת לצורכי מס לאורך אומדן תקופת החיים הכלכליים של הנכס. הטבת המס מהפחתת קשרי חוזים חושבה תחת הנחת הפחתה ליניארית של הנכס הבלתי מוחשי במשך תקופה של 01 שנים, בהתאם לתקופת ההפחתה המקובלת של המוניטין לצורכי מס.

27 הקצאת עודף עלות בגין הסכם אי תחרות 7.1. תוצאות אומדן השווי ההוגן של הסכם אי תחרות 7.1.0. אלפי 8,412 1,646 10,059 50% 5,029 אומדן השווי ההוגן של הסכם אי תחרות שווי הוגן לפני הטבת מס שווי הטבת מס שווי הוגן בתוספת הטבת מס הסתברות לכניסה לתחרות שווי הסכם אי תחרות אורך החיים הכלכליים של הנכס 7 רצ"ב נספח ג' עם פירוט תחזית תזרימי המזומנים ששימשה להערכת שווי נכס בלתי מוחשי זה. 7.1.4. המסגרת החשבונאית לפי סעיף 51 לתקן IFRS 3 יש להבחין האם הסכם אי התחרות מהווה חלק מההיבטים הקשורים לצירוף העסקים )ועל כן, ישפיעו על התמורה ו/או הכרה בנכס בלתי מוחשי שנוצר כתוצאה מהעסקה( או שיש להכיר בעסקה כאמור כעסקה נפרדת. להלן נוסח סעיף 51 לתקן :IFRS 3 "סביר שעסקה שההתקשרות בה נעשתה על ידי הרוכש או על ידי הישות המשולבת, בשמם, או בעיקר לטובתם, ולא בעיקר לטובת הנרכש )או בעליו הקודמים( לפני הצירוף, תהיה עסקה נפרדת" ההנחה היא, כי הסכם אי התחרות עוגן לא רק לטובת הרוכש אלא גם לטובת החברות הנרכשות. לפיכך, שוויו של הסכם אי התחרות מהווה חלק מעסקת הרכישה. כללי 7.1.3. במסגרת הסכם הרכישה נחתם הסכם אי תחרות עם המוכר, לפיו הוא התחייב שלא להתחרות בעסקיהן של החברות הנמכרות, בכל דרך שהיא, במישרין או בעקיפין, זאת החל ממועד השלמת העסקה ועד לתקופה של 4 שנים לאחר שיפסיק להיות בעל מניות בכל החברות הנמכרות. בהתאם לכך, לצורך אמידת אורך חיי שווי הנכס הבלתי מוחשי הונח כי תקופת אי התחרות תמשך לאורך כל התקופה החל ממועד השלמת העסקה, ועד לחלוף 4 שנים ממועד פקיעת אופציית ה- Call שניתנה לחברה, והניתנת למימוש עד ליום 31 ביוני 1106 לכל המאוחר, ומסתכמת ל- 2 שנים. לאור העובדה כי נושא אי תחרות מאוגד בהסכם, הרי שמתקיים התנאי החוזי - משפטי. הערך של הסכם אי תחרות לחברה מתבטא בהטבות הנובעות מההגנה מפגיעה אפשרית בהכנסות וברווחיות החברה כתוצאה מכניסתו של המוכר לתחרות מול החברה הנרכשת. 7.1.2. השיטה שנבחרה אומדן השווי ההוגן של הסכם אי תחרות נערך לפי שיטת תזרימי מזומנים תוספתיים. ההערכה של השווי ההוגן של הסכם אי התחרות התבצעה בשני שלבים: 0. חישוב תחזית הכנסות ורווחיות תפעולית של החברה עם הסכם אי תחרות. 1. חישוב תחזית הכנסות ורווחיות תפעולית של החברה ללא הסכם אי תחרות. כאשר ההפרש בין שני תזרימים אלו, מהוון ומוכפל בהסתברות לכניסה לתחרות של 51% )נתון זה אומת עם הנהלת הרוכשת(, הינו הערך הכלכלי של הסכם אי תחרות.

28 7. תחזית הכנסות 7.0. חישוב תחזית ההכנסות של החברה עם הסכם אי תחרות תחת הנחת קיומו של הסכם אי תחרות, תזרים ההכנסות של החברה נותר זהה להערכות הנהלת החברה בנוגע להכנסותיה כפי שהונחו לאורך כל שלבי העבודה והחישובים הנלווים )לרבות הנחת נטישה של 5% לשנה(, כדלקמן: שנה 8 162,638 שנה 7 171,198 שנה 6 180,208 שנה 5 189,693 שנה 4 199,677-4.1% שנה 3 208,105-3.1% שנה 2 214,763-2.2% שנה 1 219,482 8.0% תרחיש א' - בהתקיים הסכם תחרות אלפי ש"ח תחזית הכנסות צמיחה בהכנסות בפועל 2011 136,977 בפועל 2012 169,142 תקציב 2013 203,265 20.2% 23.5%.7.4 חישוב תחזית ההכנסות של החברה ללא הסכם אי תחרות תחת ההנחה שלא קיים הסכם אי תחרות בין הצדדים, לפי הערכות הנהלת החברה תזרים הכנסות של החברה עתיד להיפגע בצורה של אי צמיחה עתידית, קרי ההכנסות שנלקחו בחשבון בהתאם לתקציב 1103 של החברה יירדו בהתאם לשיעור הנטישה של 5%, כדלקמן: שנה 8 162,638 11.6% שנה 7 145,683 שנה 6 153,351 שנה 5 161,422 שנה 4 169,917 שנה 3 178,860 שנה 2 188,274 שנה 1 198,183-2.5% תרחיש ב' - בהעדר הסכם תחרות אלפי ש"ח תחזית הכנסות בהעדר הסכם אי תחרות צמיחה בהכנסות בפועל 2011 136,977 בפועל 2012 169,142 תקציב 2013 203,265 20.2% 23.5% 7.1.6. רווחיות תפעולית שיעור הרווח התפעולי נקבע על 01%, על פי אומדן שיעור רווח תפעולי מייצג ממוצע, המתבסס על נתונים שהתקבלו מהנהלת דנאל לגבי הוצאות והכנסות חד פעמיות שנרשמו בשנים 1100 ו- 1101. 7.1.7. תחזית שינוי בהון חוזר על מנת להגיע לתזרימי מזומנים, יש להפחית )להוסיף( מתחזית הרווח התפעולי את הגידול )קיטון( בהון החוזר של הפעילות. יתרת ההון החוזר הוערכה כאחוז מתחזית ההכנסות. שיעור יתרת ההון החוזר מההכנסות נאמד על 00%, בהתבסס על שיעור ההון החוזר הממוצע של החברה בין השנים 1119 עד אמצע 1103..7.1.8 שיעור היוון תזרימי מזומנים תיאורטיים אלה הוונו בשיעור היוון של הפעילות )WACC( - 06%. 7. הטבת מס אומדן השווי ההוגן של הנכס אמור לכלול את מגן המס הנובע מהפחתתו של הנכס, כמוסבר בפרק המתודולוגיה. כאמור בפרק המתודולוגיה, הונח לצורך העבודה כי ניתן להפחית את הנכס הנאמד לצרכי מס לאורך תקופה של 01 שנים )תקופה מרבית להפחתת מוניטין לפי הוראות מס הכנסה( או לפי תקופת התחזית ששימשה להערכת הנכס הבלתי מוחשי עצמו, כנמוך. בהתאם, הונח לצורך העבודה כי הנכס הנאמד יופחת לצרכי מס לאורך תקופה של 2 שנים.

29 7.1.01.אורך חיים אורך החיים של הסכם אי התחרות נקבע ל- 2 שנים: 3 שנים עד ליום פקיעת אופציית ה- Call שהוענקה לרוכשת. 4 שנים אי תחרות מיום הפסקת ההחזקה במניות החברות הנרכשות, בהתאם להסכם הרכישה..7.6 הקצאת עודף עלות בגין תוכנה לחברות הנרכשות תוכנה ייחודית שפותחה לצורך פעילותה. שוויה של התוכנה הוערך ב- 0 מיליון ש"ח. זאת בהתבסס על עלויות שהושקעו על ידי החברות הנרכשות בפיתוח התוכנה, כפי שעולה מהמידע שהתקבל מהנהלת הנרכשת. אורך החיים של התוכנה הוערך ב- 3 שנים, בדומה לתקופת ההפחתה המקובלת עבור נכסי תוכנה.

31 נספחים

30 נספח א' - תחשיב מחיר ההון המשוקלל להלן נוסחת חישוב שיעור ההיוון המשוקלל: שיעור המינוף D E WACC Rd 1 T Re D E D E 5 לצורך חישוב שיעור המינוף בעבודה זו בהתאם למבנה ההון של החברה בשנים האחרונות, אמדנו את שיעור המינוף של החברה בכ- 5%. התשואה הנדרשת על החוב )Rd( הריבית על החוב בחברה )לפני מס( נאמדה בכ- 2% בהתאם לאומדן ריבית שקלית )לא צמודה( אותה משלמת 6 החברה על הלוואות לזמן ארוך. התשואה הנדרשת על ההון העצמי )Re( - לשם חישוב תוחלת התשואה הנדרשת על ההון העצמי, עשינו שימוש במודל ה- CAPM לפי הנוסחה המוצגת להלן: Re Rf Rm Rf ARP ריבית חסרת סיכון )Rf( - השתמשנו בשיעור ריבית חסרת סיכון של 4.05% בהתבסס על נתוני התשואה לפדיון 7 של אג"ח ממשלתית לא צמודה של ממשלת ישראל לתקופה של 01 שנים. פרמיית הסיכון של השוק )Rm-Rf( - פרמיית הסיכון הממוצעת של השוק נקבעה בהתאם לפרמיית הסיכון 8 המאפיינת את השוק הישראלי 2.18%. הביטא )β( - הביטא של חברה מבטאת את רגישות מניית החברה לתנודות מאקרו כלכליות ומשקפת את מידת הסיכון השיטתי שלה. בין המשתנים המשפיעים על הביטא של חברה, ניתן למנות את שיעור המינוף הפיננסי של החברה, רמת הגמישות התפעולית וכן עוצמת המחזוריות הרב שנתית המאפיינת את פעילותה. אמדנו את הביטא הממונפת של החברה בכ- 3.03, בהתבסס על שקלול נתוני הביטא הלא ממונפת של ענף גיוס כוח אדם והשמת עובדים Resources( )Humen בארה"ב וענף מתקני בריאות facilities( )Healthcare באירופה 9 )תוך התאמת הביטא למינופה של החברה נשוא העבודה(. פרמיית סיכון נוספת Premium) (ARP - Additional Risk להערכתנו רמת הסיכון של החברה הינה גבוהה יותר בהשוואה לחברות הציבוריות שנלקחו לצורך תחשיב הביטא, בשל היותה קטנה יותר ביחס לחברות הציבוריות הללו ובשל חוסר סחירותה. על סמך ניסיוננו ולאור האמור לעיל, אנו מעריכים כי יש 10 להוסיף לתחשיב ה- Re פרמיית סיכון נוספת של. 6% שיעור מס )T( - נלקח שיעור מס של 16.5% המשקף את שיעור המס הסטטוטורי בישראל החל משנת 1104. מהנתונים לעיל עולה כי שיעורו של Re הינו כ- %.0 )מעוגל(, ושיעור ה- WACC הינו 06% )מעוגל(. 5 שיעור המינוף בעבודה זו מוגדר לפי הנוסחה הבאה: מהווה את הונה הכלכלי של החברה. 6 מקור: דוחות שנתיים של החברה לשנת 1101. 7 מקור: עפ"י מטריצה שקלית שנערכה ע"י חברת שערי ריבית ליום 31 ביוני 1103. 8 מקור: www.damodaran.com 9 מקור: www.damodaran.com 10 מקור: Ibbotson 2013 E מהווה את החוב הפיננסי נטו של החברה ו- D כאשר,D/(D+E)

32 נספח ב' - הערכת שווי קשרי חוזים )שנים 0-01 לתחזית( תקציב שנה 1 שנה 2 שנה 3 שנה 4 שנה 5 שנה 6 שנה 7 שנה 8 שנה 9 שנה 10 שנה 11 שנה 12 שנה 13 שנה 14 שנה 15 2013 אלפי 47.5% 113,576 50.1% 119,554 52.7% 125,846 55.5% 132,470 58.4% 139,442 61.4% 146,781 64.7% 154,506 68.1% 162,638 71.7% 171,198 75.4% 180,208 79.4% 189,693 1.0% 83.6% 199,677 236,500 2.0% 88.0% 208,105 231,863 3.0% 92.6% 214,763 225,109 10.7% 97.5% 219,482 203,265 20.2% שיעור נטישה 5% הכנסות % צמיחה בהכנסות שיעור נותר הכנסות נטו מלקוחות קיימים 13,629 (1,917) (4,450) (5,285) 1,976 (524) 14,346 (2,018) (4,685) (5,563) 2,080 (551) 15,102 (2,125) (4,931) (5,856) 2,190 (580) 15,896 (2,236) (5,191) (6,164) 2,305 (611) 16,733 (2,354) (5,464) (6,489) 2,426 (643) 17,614 (2,478) (5,751) (6,830) 2,554 (677) 18,541 (2,608) (6,054) (7,190) 2,689 (712) 19,517 (2,746) (6,373) (7,568) 2,830 (750) 20,544 (922) (2,890) (6,708) (7,966) 2,057 (545) 21,625 (971) (3,042) (7,061) (8,386) 2,165 (574) 22,763 (1,022) (3,202) (7,433) (8,827) 2,279 (604) 23,961 (1,076) (3,371) (7,824) (9,292) 2,399 (636) 24,973 (1,121) (3,513) (8,154) (9,684) (223) 2,277 (604) 25,772 (1,157) (3,626) (8,415) (9,994) (230) 2,350 (623) 26,338 (1,182) (3,705) (8,600) (10,213) (235) 2,402 (618) שיעור רווח תפעולי רווח תפעולי שיעור תמלוגים 21.8% תשואה רעיונית בגין הסכם אי תחרות 15.3% תשואה רעיונית בגין הון חוזר 21.8% תשואה רעיונית בגין רכוש קבוע 21.8% תשואה רעיונית בגין כח אדם 21.8% תשואה רעיונית בגין תוכנה רווח תפעולי לאחר ניכויים בגין נכסים בלתי מוחשיים 26.5% הוצאות מס 1,453 1,529 1,610 1,694 1,783 1,877 1,976 2,080 1,512 1,591 1,675 1,763 1,674 1,727 1,783 תזרים נקי להיוון 14.5 8.60 169 13.5 7.42 206 12.5 6.39 252 11.5 5.51 307 10.5 4.75 375 9.5 4.10 458 8.5 3.53 560 7.5 3.04 683 6.5 2.62 576 5.5 2.26 703 4.5 1.95 859 3.5 1.68 1,049 2.5 1.45 1,155 1.5 1.25 1,383 0.5 1.08 1,656 16% מספר שנים להיוון מחלק היוון לפי שיעור היוון תזרים נקי מהוון 11,118 1,769 12,886 ריכוז התחשיב סה"כ ערך נוכחי של התזרימים, לפני הטבת מס שווי הטבת המס שווי הוגן בתוספת הטבת המס

33 נספח ב' - הערכת שווי קשרי חוזים - המשך )שנים 06-31 לתחזית( תקציב שנה 16 שנה 17 שנה 18 שנה 19 שנה 20 שנה 21 שנה 22 שנה 23 שנה 24 שנה 25 שנה 26 שנה 27 שנה 28 שנה 29 שנה 30 2013 אלפי 22.0% 52,619 23.2% 55,388 24.4% 58,303 25.7% 61,372 27.0% 64,602 28.5% 68,002 3 71,581 31.5% 75,349 33.2% 79,315 35.0% 83,489 36.8% 87,883 38.7% 92,509 40.8% 97,377 42.9% 102,503 45.2% 107,897 203,265 20.2% שיעור נטישה 5% הכנסות % צמיחה בהכנסות שיעור נותר הכנסות נטו מלקוחות קיימים 6,314 (888) (2,062) (2,449) 916 (243) 6,647 (935) (2,170) (2,577) 964 (255) 6,996 (984) (2,285) (2,713) 1,015 (269) 7,365 (1,036) (2,405) (2,856) 1,068 (283) 7,752 (1,091) (2,531) (3,006) 1,124 (298) 8,160 (1,148) (2,665) (3,164) 1,183 (314) 8,590 (1,208) (2,805) (3,331) 1,246 (330) 9,042 (1,272) (2,952) (3,506) 1,311 (347) 9,518 (1,339) (3,108) (3,691) 1,380 (366) 10,019 (1,409) (3,271) (3,885) 1,453 (385) 10,546 (1,484) (3,444) (4,090) 1,529 (405) 11,101 (1,562) (3,625) (4,305) 1,610 (427) 11,685 (1,644) (3,816) (4,531) 1,694 (449) 12,300 (1,730) (4,016) (4,770) 1,784 (473) 12,948 (1,821) (4,228) (5,021) 1,878 (498) שיעור רווח תפעולי רווח תפעולי שיעור תמלוגים 21.8% תשואה רעיונית בגין הסכם אי תחרות 15.3% תשואה רעיונית בגין הון חוזר 21.8% תשואה רעיונית בגין רכוש קבוע 21.8% תשואה רעיונית בגין כח אדם 21.8% תשואה רעיונית בגין תוכנה רווח תפעולי לאחר ניכויים בגין נכסים בלתי מוחשיים 26.5% הוצאות מס 673 708 746 785 826 870 915 964 1,014 1,068 1,124 1,183 1,245 1,311 1,380 תזרים נקי להיוון 29.5 79.71 8 28.5 68.72 10 27.5 59.24 13 26.5 51.07 15 25.5 44.02 19 24.5 37.95 23 23.5 32.72 28 22.5 28.20 34 21.5 24.31 42 20.5 20.96 51 19.5 18.07 62 18.5 15.58 76 17.5 13.43 93 16.5 11.58 113 15.5 9.98 138 16% מספר שנים להיוון מחלק היוון לפי שיעור היוון תזרים נקי מהוון 11,118 1,769 12,886 ריכוז התחשיב סה"כ ערך נוכחי של התזרימים, לפני הטבת מס שווי הטבת המס שווי הוגן בתוספת הטבת המס

34 נספח ג' - הערכת שווי הסכם אי תחרות שנה 8 162,638 19,517 (5,172) 14,345 942 שנה 7 171,198 20,544 (5,444) 15,100 991 שנה 6 180,208 21,625 (5,731) 15,894 1,043 שנה 5 189,693 22,763 (6,032) 16,731 1,098 שנה 4 199,677-4.1% 23,961 (6,350) 17,612 927 שנה 3 208,105-3.1% 24,973 (6,618) 18,355 732 שנה 2 214,763-2.2% 25,772 (6,829) 18,942 519 שנה 1 219,482 8.0% 26,338 (6,782) 19,556 (1,784) תרחיש א' - בהתקיים הסכם תחרות אלפי ש"ח תחזית הכנסות צמיחה בהכנסות שיעור רווח תפעולי רווח תפעולי הוצאות מס רווח תפעולי לאחר מס שינוי בהון חוזר בפועל 2011 136,977 בפועל 2012 169,142 23.5% תקציב 2013 203,265 20.2% 15,286 16,091 16,938 17,829 18,539 19,087 19,461 17,772 תזרים נקי להיוון שנה 8 162,638 11.6% 19,517 (5,172) 14,345 (1,865) שנה 7 145,683 17,482 (4,633) 12,849 843 שנה 6 153,351 18,402 (4,877) 13,526 888 שנה 5 161,422 19,371 (5,133) 14,237 935 שנה 4 169,917 20,390 (5,403) 14,987 984 שנה 3 178,860 21,463 (5,688) 15,775 1,036 שנה 2 188,274 22,593 (5,987) 16,606 1,090 שנה 1 198,183-2.5% 23,782 (6,124) 17,658 559 תרחיש ב' - בהעדר הסכם תחרות אלפי ש"ח תחזית הכנסות בהעדר הסכם אי תחרות צמיחה בהכנסות שיעור רווח תפעולי רווח תפעולי הוצאות מס רווח תפעולי לאחר מס שינוי בהון חוזר בפועל 2011 136,977 בפועל 2012 169,142 23.5% תקציב 2013 203,265 20.2% 12,480 13,693 14,413 15,172 15,970 16,811 17,696 18,217 תזרים נקי להיוון שנה 8 15,286 12,480 2,807 7.5 3.0 922 שנה 7 16,091 13,693 2,398 6.5 2.6 914 שנה 6 16,938 14,413 2,524 5.5 2.3 1,116 שנה 5 17,829 15,172 2,657 4.5 2.0 1,363 שנה 4 18,539 15,970 2,568 3.5 1.7 1,528 שנה 3 19,087 16,811 2,276 2.5 1.4 1,571 שנה 2 19,461 17,696 1,765 1.5 1.2 1,413 שנה 1 17,772 18,217 (445) 0.5 1.1 (413) הערכת שווי הסכם אי תחרות אלפי ש"ח תזרים נקי להיוון בהתקיים הסכם אי תחרות תזרים נקי להיוון בהיעדר הסכם אי תחרות הפרש תזרימי בין התרחישים מספר שנים להיוון 16.0% שיעור ההיוון תזרים נקי מהוון אלפי אלפי 8,412 1,646 10,059 אומדן השווי ההוגן של מותג סה"כ ערך נוכחי של התזרימים שווי הטבת המס שווי הוגן )100%( בתוספת הטבת המס 50% 5,029 7 הסתברות לכניסה לתחרות אומדן שווי הסכם אי תחרות תקופת ההפחתה לצורכי מס )בשנים(

35 נספח ד' - פרטי מעריך השווי פאהן קנה יועצים הנה חברת הבת של משרד פאהן קנה ושות', רואי חשבון, הנמנה על ששת המשרדים הגדולים בישראל. פאהן קנה יועצים מהווה את זרוע ה- Special advisory services של רשת Grant Thornton העולמית, המתמחה בהובלת עסקאות בינלאומיות, ביצוע הערכות שווי וייעוץ בביצוע עסקאות, הנפקת חברות בבורסות בעולם וייעוץ ניהולי ומימון פרויקטים. רו"ח שלומי ברטוב, שותף ומנכ"ל פאהן קנה יועצים, בעל תואר שני במינהל עסקים )MBA( ובעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות, שניהם מאוניברסיטת ת"א. מר ברטוב הינו בעל ניסיון עשיר בליווי ויעוץ לחברות מהגדולות במשק. רו"ח רומן פלק, מנג'ר בפאהן קנה יועצים, בעל תואר ראשון בהצטיינות בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת ת"א.

www.gtfk.co.il 2012 Fahn Kanne Consulting Ltd. All rights reserved Fahn Kanne Consulting Ltd. is a subsidiary of Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel, a member firm within Grant Thornton International Ltd. Fahn Kanne Consulting Ltd. renders Specialist Advisory Services, such as: M&A, Valuations, Transaction Advisory Services, Forensic and Litigation Support, business risk services, Project Finance, Recovery and Reorganization.Grant Thornton International is one of the world's leading organizations of independently owned and managed accounting and consulting firms. These firms provide assurance, tax and specialist advisory services to privately held businesses and public interest entities. Clients of member and correspondent firms can access the knowledge and experience of more than 2400 partners in over 100 countries and consistently receive a distinctive, high quality and personalized service wherever they choose to do business.